Bericht des
Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

2024 war für adidas ein erfolgreiches Jahr. Das Unternehmen setzte seinen Turnaround fort, mit einem klaren Fokus auf seine Beschäftigten, Produkte und Konsument*innen sowie auf seine Einzelhandels- und Markenpartnerschaften. Mit diesem Fokus entwickelte sich adidas deutlich besser als ursprünglich erwartet, obwohl das allgemeine Geschäftsumfeld in mehreren Regionen von geopolitischen Spannungen und makroökonomischen Herausforderungen geprägt war. Angetrieben durch ein besseres Produktangebot und einen optimierten Markteinführungsansatz beschleunigte sich die Markendynamik weiter und breitete sich über alle Märkte und Kategorien aus. Darüber hinaus nutzte adidas den ‚Sommer des Sports‘ mit erfolgreichen Marketingkampagnen, die das starke Portfolio an Mannschaften und Athlet*innen in Szene setzten. Gleichzeitig stärkte das Unternehmen seine Einzelhandelspartnerschaften und intensivierte hier den Dialog. Dank dieser verschiedenen Initiativen war adidas in der Lage, qualitatives Wachstum zu erzielen, wobei weniger Rabatte und ein höherer Anteil der Verkäufe zum vollen Preis das Profitabilitätsniveau begünstigten. Infolgedessen konnten wir unsere Prognose für das Gesamtjahr im Laufe des Jahres 2024 dreimal anheben, was die schneller als erwarteten Fortschritte sowohl finanziell als auch operativ widerspiegelt. Dies schafft eine solide Grundlage für weitere Verbesserungen im Jahr 2025 und bringt adidas auf den richtigen Weg, um bis 2026 ein gesundes Unternehmen zu werden.

Überwachung und Beratung im Dialog mit dem Vorstand

Im Berichtsjahr haben wir alle uns nach Gesetz, Satzung, Deutschem Corporate Governance Kodex (‚Kodex‘) und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wie in den Vorjahren sorgfältig und gewissenhaft wahrgenommen. Dabei haben wir den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten sowie seine Geschäftsführung sorgfältig und kontinuierlich überwacht. In sämtliche Entscheidungen, die für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung waren, hat uns der Vorstand unmittelbar, frühzeitig und umfassend eingebunden.

Der Vorstand hat uns ausführlich und regelmäßig über alle relevanten Aspekte der strategischen Ausrichtung des Unternehmens, der Geschäftsplanung (einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung), der Geschäftsentwicklung, der Finanzlage sowie der Rentabilität des Unternehmens schriftlich und mündlich informiert. In gleicher Weise wurden wir über Fragen der Rechnungslegungsprozesse, der Risikolage und der Wirksamkeit, Angemessenheit und Weiterentwicklungen der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme, der Compliance sowie über alle für das Unternehmen wichtigen Entscheidungen und Geschäftsvorgänge auf dem Laufenden gehalten. Ferner hat der Vorstand uns stets umgehend und umfassend über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planungen berichtet. Im Berichtsjahr waren solche Abweichungen insbesondere auf die deutlich besser als erwartete Entwicklung des zugrunde liegenden Geschäfts (insbesondere im Hinblick auf den Terrace-Trend), den Verkauf der verbleibenden Yeezy Bestände sowie auf die Währungseffekte zurückzuführen. Auch zur Vorbereitung unserer Sitzungen erhielten wir vom Vorstand regelmäßig umfassende schriftliche Berichte. Wir hatten somit stets die Möglichkeit, uns in den Ausschüssen und im Plenum mit den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und Anregungen einzubringen, bevor wir nach sorgfältiger Prüfung und ausführlicher Beratung Beschlüsse fassten. In den Aufsichtsratssitzungen stand der Vorstand zur Erörterung und zur Fragenbeantwortung zur Verfügung. Außerhalb der Sitzungen informierte uns der Vorstand zusätzlich in ausführlichen Monatsberichten über die aktuelle Geschäftslage. Die uns vom Vorstand mitgeteilten Informationen haben wir kritisch gewürdigt und hinterfragt.

Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Der Aufsichtsrat übte seine Tätigkeit im vergangenen Geschäftsjahr vornehmlich im Rahmen von Plenarsitzungen aus. Mitglieder, die an einer Sitzung nicht teilnehmen konnten, nahmen durch die Abgabe einer schriftlichen Stimmbotenerklärung an den Beschlussfassungen teil. Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse fanden im Berichtsjahr in Präsenz und virtueller Form statt. Mittels moderner Videoübertragungstechnologie wurde sichergestellt, dass innerhalb der virtuellen Sitzungen eine offene und sachangemessene Diskussion zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat möglich war.

Der externe Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (‚PwC‘), Frankfurt am Main, hat, soweit keine Vorstandsangelegenheiten bzw. inneren Angelegenheiten des Aufsichtsrats und des Vorstands behandelt wurden, insbesondere im Rahmen der Finanzberichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen. Ferner nahm PwC an allen Sitzungen des Prüfungsausschusses teil.

Zwischen den Sitzungen standen der Aufsichtsratsvorsitzende und der Prüfungsausschussvorsitzende regelmäßig mit dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand im Austausch. Dabei wurde über Fragen der strategischen Ausrichtung des Unternehmens, der Geschäftsplanung und -entwicklung, der Risikolage und des Kontroll- und Risikomanagements sowie der Compliance beraten. Der Aufsichtsratsvorsitzende bzw. der Aufsichtsrat wurde darüber hinaus – soweit erforderlich, auch kurzfristig – über Ereignisse informiert, die für die Beurteilung der Lage, die Entwicklung sowie die Geschäftsleitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung waren. Über Diskussionen mit dem Vorstand außerhalb der Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen haben der Aufsichtsratsvorsitzende bzw. der Prüfungsausschussvorsitzende regelmäßig im Rahmen der Sitzungen berichtet.

Der Aufsichtsrat tagte regelmäßig auch ohne die Mitglieder des Vorstands, insbesondere in Bezug auf die inneren Angelegenheiten des Aufsichtsrats sowie auf die Personal- und Vergütungsangelegenheiten des Vorstands. Der Prüfungsausschuss folgte der Empfehlung D.10 des Kodex und beriet sich regelmäßig in den Prüfungsausschusssitzungen mit dem Abschlussprüfer ohne den Vorstand.

Auch in diesem Berichtsjahr wurde eine konstant hohe Teilnahmequote des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse verzeichnet. Diese lag im Berichtsjahr bei den Aufsichtsratssitzungen bei ca. 96 % (2023: ca. 99 %) und damit über der angestrebten Mindestteilnahmequote von 75 %.

Arbeit und Themen im Aufsichtsratsplenum

Im Berichtsjahr hielt das Aufsichtsratsplenum acht Sitzungen ab (2023: sieben Sitzungen).

Gegenstand regelmäßiger Erörterungen im Aufsichtsratsplenum waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung, die Finanzlage des Unternehmens sowie die Geschäftsentwicklung der einzelnen Geschäftsbereiche, Marken und Märkte, die uns der Vorstand detailliert erläuterte. Schwerpunkte im Berichtsjahr waren im Hinblick auf den Fokus auf nachhaltiges Umsatzwachstum und Steigerung des operativen Gewinns die Geschäftsentwicklung in den wesentlichen Märkten und Verkaufskanälen, die Entwicklung der Auftragslage und des Durchverkaufs unserer Produkte, die Entwicklung der Lagerbestände sowie das Vorgehen in Bezug auf das bestehende Yeezy Inventar. Darüber hinaus beschäftigten wir uns intensiv mit den wesentlichen Rechtsstreitigkeiten, Brand- und Produktthemen, aktuellen Marketingkampagnen sowie wesentlichen Partnerschaften von adidas – insbesondere im Rahmen des ‚Summer of Sports‘ im Hinblick auf die Europameisterschaft, Copa 2024 sowie die Olympischen und Paraolympischen Spiele. Des Weiteren haben wir uns im Rahmen einer dreitägigen Auslandssitzung in Los Angeles ausführlich mit dem nordamerikanischen Markt und den im Berichtsjahr bestehenden Herausforderungen beschäftigt. Ferner erhielten die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft die Möglichkeit, während der Sitzungstage in Los Angeles umfassende Einblicke in verschiedene Konzepte von adidas Stores und Stores von Partnern, Wettbewerbern und Fashion Influencern zu erhalten. Zudem beschäftigte sich der Aufsichtsrat intensiv mit den Kernbereichen des Standorts in Los Angeles, wie Originals, der Zusammenarbeit mit Partnern (Culture Collaborations & Partnerships), Basketball und Cultural Marketing. Der Aufsichtsrat hatte ebenfalls die Gelegenheit, die Schuhproduktion und die damit verbundene Maßanfertigung ‚Athlete Services‘ an unserem deutschen Standort in Scheinfeld zu besuchen. Auch die zunehmende Bedeutung von ESG-bezogenen Themen und deren Regulierung wurden im Aufsichtsrat regelmäßig behandelt. Weitere Schwerpunkte waren die Informationssicherheit bei adidas, Investorenerwartungen und die Vorbereitung der Aufsichtsratswahlen. Zudem informierte uns der Vorstand über den aktuellen Stand und die Entwicklungen der Human-Resources-Organisation. Im Hinblick auf Personalthemen stellten das Ausscheiden von Martin Shankland und Arthur Hoeld aus dem Vorstand, die Bestellung von Mathieu Sidokpohou, die allgemeine Nachfolgeplanung sowie die Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand Beratungsschwerpunkte dar.

Bestimmte Geschäfte und Maßnahmen des Vorstands bedürfen aufgrund gesetzlicher Vorgaben oder aufgrund der Geschäftsordnung der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Über die zustimmungsbedürftigen Geschäfte hat der Aufsichtsrat anlassbezogen beraten und den Beschlussgegenständen nach ausführlichen Prüfungen, teilweise nach entsprechender Vorbereitung durch die Ausschüsse, seine Zustimmung erteilt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat regelmäßig insbesondere über die Personal- und Vergütungsangelegenheiten des Vorstands sowie über Themen im Bereich der Corporate Governance beraten. ADIDAS-GROUP.COM/S/VERGUETUNG SIEHE ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

In der Februarsitzung, die als Auslandssitzung in Los Angeles stattfand, standen die vorläufigen Finanz-ergebnisse für das Geschäftsjahr 2023 und die Geschäftslage des Unternehmens – insbesondere des nordamerikanischen Markts – im Mittelpunkt. Hierzu berichtete uns der seit Januar 2024 neu amtierende Managing Director Nordamerika über den Aufbau der Organisation, die bestehenden Herausforderungen und Fokusthemen. Daneben legte der Vorstand die Budgetplanung für das Geschäftsjahr 2024 vor. Ferner wurde das weitere Vorgehen im Hinblick auf das bestehende Yeezy Inventar sowie der Dividendenvorschlag ausführlich diskutiert. Einen weiteren Themenschwerpunkt der Sitzung bildete die Vorstandsvergütung. Hierbei setzten wir nach der Ermittlung der Zielerreichung sowie einer ausführlichen Erörterung der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder die Höhe der den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 zu zahlenden variablen Vergütung fest. Es wurde ebenfalls nach einer internen Angemessenheitsprüfung die Angemessenheit der Vorstandsvergütung festgestellt. Außerdem beriet der Aufsichtsrat nach entsprechender Vorbereitung durch den Präsidialausschuss über das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Schließlich verabschiedeten wir das Diversitätskonzept für den Vorstand sowie die Erklärung zur Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat hatte nach ausführlichen Besuchen von Ladengeschäften von adidas, Wettbewerbern und Retailpartnern ebenfalls die Gelegenheit, sich vertieft mit der Business Unit Originals zu beschäftigen. Dabei wurden neben neuen Produkten die Zusammenarbeit mit Partnern (Culture Collaborations & Partnerships), Basketball und Culture Marketing vorgestellt.

In der Bilanzsitzung im März berichtete der Vorstand über die Finanz-ergebnisse für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie über die Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2023. Vor der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung, einschließlich der Ergebnisse der durch den Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 2 Satz 4 Aktiengesetz (AktG) beauftragten inhaltlichen Überprüfung der nichtfinanziellen Erklärung. Nach eingehender Prüfung der Abschlussunterlagen sowie auf Basis der Berichterstattung durch den Abschlussprüfer und den Prüfungsausschuss über die Ergebnisse der Prüfung billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht, einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung für die adidas AG und den adidas Konzern. Der Jahresabschluss wurde damit festgestellt. Der Vorstand erläuterte ebenfalls die aktuelle Geschäftslage des Unternehmens, die Budgetplanung für das Geschäftsjahr 2024 sowie die daraus abzuleitende Umsatz- und Gewinnprognose für 2024. Nach eingehender Beratung erteilte der Aufsichtsrat der vorgelegten Budgetplanung seine Zustimmung. adidas Brand- und Produktthemen, aktuelle Marketingkampagnen, wesentliche Partnerschaften, Compliance und die wesentlichen Rechtsstreitigkeiten von adidas waren ebenfalls Gegenstand unserer Beratungen. Ferner billigten wir den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sowie die der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zu unterbreitenden Beschlussvorschläge, einschließlich des Vorschlags über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023. Darüber hinaus berieten wir uns zu der im Jahr 2024 anstehenden Aufsichtsratswahl. Nach ausführlicher Diskussion wurde dem vom Nominierungsausschuss ausgearbeiteten Kandidatenvorschlag zur Aufsichtsratswahl an die Hauptversammlung 2024 sowie den vorgeschlagenen neuen Amtszeiten für die Anteilseignervertreter*innen (‚Staggered Board‘) auf Anteilseignerseite zugestimmt. Einen weiteren Themenschwerpunkt der Sitzung bildete die Vorstandsvergütung. Nach entsprechender Vorbereitung durch den Präsidialausschuss und ausführlicher Diskussion haben wir dem neuen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands sowie den daraus resultierenden Anpassungen der Vorstandsdienstverträge zugestimmt. Darüber hinaus legten wir in dieser Sitzung die für das Geschäftsjahr 2024 maßgeblichen Kriterien und Ziele der variablen erfolgsabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder fest und verabschiedeten den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023. Schließlich stimmten wir der Anpassung des Geschäftsverteilungsplans für den Vorstand zu.

In der Sitzung im Mai, die am Vorabend der Hauptversammlung stattfand, lagen die Schwerpunkte auf dem aktuellen Geschäftsverlauf sowie adidas Brand- und Produktthemen, aktuellen Marketingkampagnen und wesentlichen Partnerschaften. Dabei wurde dem Aufsichtsrat unter anderem zu den von adidas geplanten Events und Aktivierungen im Rahmen des ‚Summer of Sports‘, der weiterhin hohen Nachfrage in den Schuhfamilien Samba, Gazelle, Spezial und Campus und der zunehmenden Nachfrage nach dem SL72 berichtet. Zudem berieten wir ausführlich über die besser als erwarteten Finanz-ergebnisse für das erste Quartal 2024, den Einfluss der negativen Währungseffekte, den Umgang mit dem bestehenden Yeezy Inventar und der daraus resultierenden angehobenen Prognose für das Berichtsjahr. Ferner wurde über die erwarteten Themenschwerpunkte und Fragen auf der Hauptversammlung berichtet. Zudem stimmten wir der vorgeschlagenen Anpassung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat zu, die Mitgliederanzahl des Präsidialausschusses auf sechs zu erhöhen. Im Nachgang zur Aufsichtsratssitzung besuchten Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam die Produktausstellung für die Saison Spring/Summer 2025.

Im Rahmen der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung wählte der neu zusammengesetzte Aufsichtsrat Thomas Rabe als Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie Paul Francis Seline als ersten stellvertretenden Vorsitzenden und Ian Gallienne als weiteren stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Ferner erfolgte die Wahl der Ausschussmitglieder.

In unserer Sitzung Ende Juli berieten wir insbesondere über die Finanz-ergebnisse für das zweite Quartal und für das erste Halbjahr 2024 sowie den aufgrund der besser als erwarteten Ergebnisse im zweiten Quartal und angesichts der Marktdynamik angepassten Ausblick für das Geschäftsjahr 2024. In diesem Zusammenhang diskutierten wir mit dem Vorstand außerdem die Währungseffekte. Ferner erhielten wir einen Überblick über Brand- und Produktthemen, aktuelle Marketingkampagnen und wesentliche Partnerschaften. Dabei berichtete der Vorstand im Hinblick auf Marketing und ‚Brand Heat‘ insbesondere über die Erfolge bei der EURO 2024 und Copa America sowie über die 75-Jahr-Feiern an den verschiedenen adidas Standorten. Zudem erhielten wir vom Vorstand ein Update zur SL72-Kampagne sowie zur Lage der Human-Resources-Organisation und zu den positiven Ergebnissen des Employee Listening Surveys. Schließlich wurden dem Aufsichtsrat Weiterbildungsmöglichkeiten vorgestellt.

In einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung im August beschlossen wir auf Empfehlung des Präsidialausschusses und nach ausführlicher Beratung die einvernehmliche Aufhebung der Bestellung von Martin Shankland als Mitglied des Vorstands der adidas AG mit Wirkung zum Ablauf des 10. August 2024.

In der Aufsichtsratssitzung im Oktober lag der Schwerpunkt auf der Erörterung der aktuellen Geschäftslage und der vorläufigen Finanz-ergebnisse für das dritte Quartal 2024 sowie dem aufgrund der sich fortsetzenden Dynamik im dritten Quartal angepassten Ausblick für das Geschäftsjahr 2024. Zudem erhielten wir einen Überblick über die aktuellen adidas Brand- und Produktthemen, Marketingkampagnen und wesentlichen Partnerschaften. Im Vordergrund standen dabei unter anderem die Erfolge der adidas Athlet*innen bei den Olympischen und Paralympischen Spielen 2024. Des Weiteren erhielten wir ein Update zur Informationssicherheit bei adidas. Ferner stimmten wir der Übernahme eines Verwaltungsratsmandats von Harm Ohlmeyer bei der Deutschen Zweigniederlassung der HSBC Continental Europe S.A., Germany, zu. Zudem beschlossen wir nach eingehender Beratung und auf Empfehlung des Präsidialausschusses die einvernehmliche Aufhebung der Bestellung von Arthur Hoeld als Mitglied des Vorstands der adidas AG mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2024. Neu in den Vorstand mit Wirkung zum 1. November 2024 wurde, ebenfalls auf Empfehlung des Präsidialausschusses, Mathieu Sidokpohou, zuständig für den Bereich Global Sales, bestellt. Im Nachgang zur Aufsichtsratssitzung besuchten Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam die Produktausstellung für die Saison Fall/Winter 2025.

In der Dezembersitzung, die an unserem deutschen Produktionsstandort Scheinfeld stattfand, standen die vom Vorstand vorgelegte vorläufige Budgetplanung für das Geschäftsjahr 2025 sowie die im Berichtsjahr abgeschlossenen Marketing- und Sponsorenverträge im Mittelpunkt. Zur finalen Budgetplanung, die uns Anfang 2025 zur Beschlussfassung vorgelegt wurde, erteilten wir nach eingehender Beratung unsere Zustimmung. Außerdem berichtete der Vorstand umfassend zur aktuellen Geschäftslage, zum Ausblick für das Berichtsjahr sowie zu adidas Brand- und Produktthemen, aktuellen Marketingkampagnen und wesentlichen Partnerschaften. Weitere Themenschwerpunkte bildeten der Bericht von Investor Relations zum Austausch mit und Feedback von Investoren sowie der Bericht des Prüfungsausschussvorsitzenden zu den Diskussionen im Prüfungsausschuss zu ESG-Themen und der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Außerdem wurde der Aufsichtsrat über die Durchsuchungen an deutschen adidas Standorten im Zusammenhang mit der Einhaltung von zoll- und steuerrechtlichen Vorschriften bei der Einfuhr von Produkten nach Deutschland informiert. Ferner berieten wir über die Einschätzung der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder, beschlossen die Entsprechenserklärung zum Kodex und überprüften die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats (einschließlich Kompetenzprofil). Darüber hinaus befassten wir uns mit der Erfüllung der gesetzlichen Geschlechterquote im Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1, 3, 4 AktG und die Anteilseignervertreter*innen beschlossen im Hinblick auf die Aufsichtsratswahl der Anteilseignervertreter*innen im Rahmen der Hauptversammlung 2025 gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG, dass die Erfüllung des Mindestanteils von 30 % Frauen und Männern im Aufsichtsrat getrennt erfolgt. Außerdem standen der horizontale Vergleich der Vorstandsvergütung sowie weitere mögliche Anpassungen des Vergütungssystems für den Vorstand auf der Tagesordnung. Abschließend haben wir uns darauf verständigt, dass die Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats (Effizienzprüfung) aufgrund der umfangreichen personellen Veränderungen infolge der letzten Aufsichtsratswahlen voraussichtlich im Jahr 2025 erfolgen solle. Im Nachgang zur Aufsichtsratssitzung besuchten wir gemeinsam mit dem Vorstand die Schuhproduktion in Scheinfeld.

Arbeit und Themen in den Ausschüssen

Zur effizienten Wahrnehmung unserer Aufgaben haben wir insgesamt fünf ständige Aufsichtsratsausschüsse eingerichtet. Die Ausschüsse bereiten Beschlüsse und Themen für die Sitzungen des Aufsichtsratsplenums vor. Darüber hinaus haben wir im gesetzlich zulässigen Rahmen bestimmte Beschlusszuständigkeiten des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen auf einzelne Ausschüsse übertragen. Den Vorsitz in allen ständigen Ausschüssen führt – mit Ausnahme des Prüfungsausschusses – der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über ihre Arbeit sowie über die Inhalte und Ergebnisse der Ausschusssitzungen.

Das Präsidium tagte im Berichtsjahr nicht.

Der Präsidialausschuss hielt im Berichtsjahr fünf Sitzungen ab (2023: sechs Sitzungen). Der Schwerpunkt der Arbeit des Präsidialausschusses lag auf der Vorbereitung der Beschlussfassungen des Aufsichtsratsplenums zu Personal- und Vergütungsangelegenheiten des Vorstands. So wurde insbesondere über die einvernehmlichen Aufhebungen der Bestellungen von Martin Shankland und Arthur Hoeld sowie die Bestellung von Mathieu Sidokpohou beraten. Im Hinblick auf die Vorstandsvergütung erarbeitete der Präsidialausschuss vor allem Beschlussvorschläge über die Zielvorgaben, die Zielerreichung und die Höhe der variablen erfolgsabhängigen Vergütung und prüfte vorbereitend die horizontale sowie vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Darüber hinaus beschäftigte sich der Präsidialausschuss eingehend mit dem Vergütungsbericht für das Berichtsjahr, mit der Überarbeitung und weiteren möglichen Anpassungen des Vergütungssystems für den Vorstand sowie den daraus resultierenden Anpassungen der Vorstandsdienstverträge. Die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand wurde ebenfalls vom Präsidialausschuss diskutiert.

Der Prüfungsausschuss hielt im Berichtsjahr vier Sitzungen ab (2023: vier Sitzungen). Der Finanzvorstand und der Abschlussprüfer nahmen an allen Sitzungen teil und berichteten dem Ausschuss ausführlich. Der Prüfungsausschuss folgte der Empfehlung des Kodex und beriet sich regelmäßig im Rahmen der Prüfungsausschusssitzung mit dem Abschlussprüfer ohne den Vorstand.

Schwerpunkte der Ausschusstätigkeit waren neben der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses auch die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2023 mit dem zusammengefassten Lagebericht, einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung für die adidas AG und den Konzern, sowie der Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns. Nach ausführlicher Erörterung der Prüfungsberichte durch den Abschlussprüfer beschloss der Prüfungsausschuss, dem Aufsichtsrat die Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses 2023 zu empfehlen. Zudem bereitete der Prüfungsausschuss die Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung vor.

Der Prüfungsausschuss befasste sich im Berichtsjahr intensiv mit den Weiterentwicklungen und der Überwachung der Wirksamkeit und Angemessenheit des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, des internen Kontrollsystems sowie des Compliance-Management-Systems. Gegenstand ausführlicher Beratungen waren außerdem die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer sowie die Festlegung des Prüfungshonorars und der Prüfungsschwerpunkte. Ferner beauftragte der Prüfungsausschuss den Abschlussprüfer mit der inhaltlichen Überprüfung der nichtfinanziellen Erklärung, welche in Übereinstimmung mit den ESRS-Standards erstellt wurde, mit einer begrenzten Prüfungssicherheit (‚Limited Assurance‘). Der Prüfungsausschuss überwachte auch die Unabhängigkeit und Qualifikation des Abschlussprüfers, auch unter Berücksichtigung der durch den Abschlussprüfer erbrachten Nichtprüfungsleistungen. Im Hinblick auf die Überprüfung der Qualität der Abschlussprüfung stellte der Prüfungsausschuss unter anderem auf Grundlage einer internen Qualitätsprüfung fest, dass keine Hinweise auf eine nicht ausreichende Qualität der Abschlussprüfung 2023 vorlagen. Schließlich erörterte der Prüfungsausschuss die Quartalsfinanzergebnisse und den Halbjahresfinanzbericht. Darüber hinaus setzte sich der Prüfungsausschuss im Berichtsjahr ausführlich mit dem Revisionsplan und dem Risikomanagementbericht auseinander. In jeder Ausschusssitzung wurde dem Prüfungsausschuss zudem über die Feststellungen und Entwicklungen der Internen Revision sowie über die aktuellen Vorgänge im Bereich von Compliance berichtet.

Darüber hinaus wurde in den Sitzungen des Prüfungsausschusses unter anderem zu Datenschutz und Informationssicherheit sowie zu ESG und Nachhaltigkeitsthemen bei adidas beraten. In diesem Zusammenhang standen insbesondere die Vorgaben im Hinblick auf die anstehende Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) im Fokus. Global Business Services, Fremdwährungsrisiken und die S4/HANA-Implementierung bei adidas waren ebenfalls Teil der Diskussionen im Prüfungsausschuss.

Der Nominierungsausschuss hielt im Berichtsjahr zwei Sitzungen ab (2023: zwei Sitzungen). Der Schwerpunkt der Sitzungen sowie von Beratungen außerhalb der Ausschusssitzungen lag insbesondere auf der Vorbereitung der Vorschläge des Aufsichtsrats zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner*innen an die Hauptversammlung 2024 sowie 2025. Der Nominierungsausschuss wurde hierbei von externen Personalberatern unterstützt. Unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat definierten Kompetenz- und Diversitätsprofils sowie der Qualifikationsmatrix für die Mitglieder des Aufsichtsrats, der gesetzlichen Anforderungen an Eignung und Unabhängigkeit von Kandidat*innen, der anwendbaren Empfehlungen des Kodex sowie von Investorenerwartungen und Feedback entwickelte der Nominierungsausschuss ein Anforderungsprofil. Die Ausschussmitglieder diskutierten anhand dieses Profils ausführlich die von den Personalberatern erarbeiteten Vorschläge und führten persönliche Gespräche mit ausgewählten Kandidat*innen. Nach sorgfältiger Auswertung und Erörterung wurden schließlich konkrete Beschlussempfehlungen an den Aufsichtsrat erarbeitet.

Ferner beriet der Nominierungsausschuss zur generellen Nachfolgeplanung für den Aufsichtsrat, insbesondere auch für die Position des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie im Hinblick auf den Anteil weiblicher Aufsichtsratsmitglieder, und setzte sich in diesem Zusammenhang auch mit den Investorenforderungen auseinander. Damit einhergehend überprüfte er auch die Ziele des Aufsichtsrats zu seiner Zusammensetzung, das Kompetenz- und Diversitätsprofil des Aufsichtsrats sowie die Unabhängigkeit und zeitliche Verfügbarkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Nominierungsausschuss ist dabei zu dem Schluss gekommen, dass allen Mitgliedern des Aufsichtsrats grundsätzlich genügend Zeit für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben zur Verfügung steht. Abschließend bereitete der Nominierungsausschuss Beschlussempfehlungen an den Aufsichtsrat vor.

Wie in den Vorjahren musste der nach dem Mitbestimmungsgesetz zu bildende Vermittlungsausschuss im Berichtsjahr nicht einberufen werden.

Wahl und Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2024 endete die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder, sodass eine Neuwahl aller Anteilseignervertreter*innen und Arbeitnehmervertreter*innen erforderlich war.

Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung für jede Neuwahl seine Vorschläge vor. Dem Wahlvorschlag geht ein sorgfältiger Prozess der Selektion geeigneter Kandidat*innen voraus, der oben unter ‚Arbeit und Themen in den Ausschüssen – Nominierungsausschuss‘ dargestellt wird.

Satzungsgemäß beträgt die Regelamtszeit der Anteilseignervertreter*innen fünf Jahre. Im Rahmen der Wahlvorschläge der Anteilseignervertreter*innen an die Hauptversammlung wurde jedoch von der in der Satzung der adidas AG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, Anteilseignervertreter*innen für eine kürzere Amtszeit von maximal vier Jahren zu bestellen. Um die Wahlrechte der Aktionär*innen zu stärken, den Anforderungen einer modernen Corporate Governance Rechnung zu tragen und um flexibel auf sich ändernde Anforderungen an die Kompetenzen reagieren zu können, wurden die Anteilseignervertreter*innen indes nicht alle für diese maximale Amtszeit von vier Jahren, sondern Amtszeiten von einem Jahr beziehungsweise zwei, drei oder vier Jahren zur Wahl vorgeschlagen. Dadurch wurde die stufenweise Bildung eines ‚Staggered Board‘ für die Zukunft ermöglicht.

Thomas Rabe wurde für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2025 von den Aktionär*innen in den Aufsichtsrat und im Rahmen der konstituierenden Aufsichtsratssitzung im Anschluss an die Hauptversammlung von den Mitgliedern des Aufsichtsrats zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Ferner haben unsere Aktionär*innen Ian Gallienne und Nassef Sawiris bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2026, Bodo Uebber und Jing Ulrich bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2027 sowie Jackie Joyner-Kersee, den erstmalig als neues Aufsichtsratsmitglied zur Wahl vorgeschlagenen Oliver Mintzlaff und Christian Klein bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2028 gewählt.

Die Arbeitnehmervertreter*innen im Aufsichtsrat wurden im April 2024 durch eine Delegiertenwahl neu gewählt. Dazu wählten alle wahlberechtigten Arbeitnehmer*innen der adidas AG Delegierte, die dann im Rahmen der Delegiertenversammlung die Aufsichtsratsmitglieder wählten. Die auf diesem Wege gewählten Kandidat*innen Paul Francis Seline, Linda Evenhuis, Bastian Knobloch, Petar Mitrovic, Thomas Sapper und Guenter Weigl bilden zusammen mit den Gewerkschaftsvertreter*innen Birgit Biermann und Harald Sikorski seit dem Ablauf der Hauptversammlung 2024 die Arbeitnehmerseite im Aufsichtsrat.

Die Wahl des Vorsitzenden und seiner zwei Stellvertreter sowie die Wahl der Ausschussmitglieder erfolgte im Rahmen der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats. Thomas Rabe wurde von den Mitgliedern des Aufsichtsrats zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Paul Francis Seline zum ersten stellvertretenden Vorsitzenden und Ian Gallienne zum weiteren stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Bodo Uebber wurde erneut zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt. SIEHE AUFSICHTSRAT

Hinsichtlich der Besetzung mit Frauen und Männern hält der Aufsichtsrat die gesetzlichen Mindestanteile gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG ein. Sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertretung hatte im Vorfeld der Beschlussfassung über die Wahlvorschläge gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG beschlossen, dass die Erfüllung des Mindestanteils von 30 % Frauen und Männern im Aufsichtsrat getrennt erfolgt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Um neu eingetretenen Aufsichtsratsmitgliedern oder Aufsichtsratsmitgliedern, die innerhalb des Aufsichtsrats neue Aufgaben übernommen haben, die Wahrnehmung ihres Mandats zu erleichtern, bietet das Unternehmen eine Einführung in die Aufsichtsratstätigkeit bzw. in die neuen Aufgabenbereiche bei der adidas AG an. In diesem Zusammenhang werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die für ihre Aufgaben relevanten Unternehmens- bzw. Themenbereiche detailliert vorgestellt. Die neuen Mitglieder des Prüfungsausschusses nahmen im Berichtsjahr an umfangreichen Einführungsveranstaltungen unter anderem in den Bereichen Rechnungslegungsprozesse, interne Kontroll- und Risikomanagementsysteme, Compliance, Informationssicherheit sowie ESG teil. Im Berichtsjahr nahmen der Aufsichtsrat und Vorstand zudem an einer dreitägigen Auslandssitzung in Los Angeles teil. Neben den verschiedenen Konzepten der adidas Stores und Stores von Partnern, Wettbewerbern und Fashion Influencern wurden dem Aufsichtsrat ebenfalls die verschiedenen Kernbereiche des Standorts in Los Angeles, wie Originals, Culture Collaborations & Partnerships, Basketball und Cultural Marketing vorgestellt. Darüber hinaus wurden dem Aufsichtsrat Produktinnovationen von adidas und verschiedenen Kooperationspartnern sowie neue Kollektionen präsentiert. Der Aufsichtsrat hat sich außerdem ebenfalls mit der Schuhproduktion und der damit verbundenen Maßanfertigung ‚Athlete Services‘ an unserem deutschen Standort in Scheinfeld beschäftigt. Ferner informierte die Gesellschaft den Aufsichtsrat regelmäßig über aktuelle Gesetzesänderungen, insbesondere auch im Hinblick auf die zunehmende Regulierung von ESG-Themen und der Nachhaltigkeitsberichterstattung, sowie externe Weiterbildungsmöglichkeiten und stellte einschlägige Fachliteratur zur Verfügung.

Veränderungen im Vorstand

Mit Wirkung zum 1. Januar 2024 wurde Michelle Robertson neues Mitglied des Vorstands, verantwortlich für Global Human Resources, People and Culture. Ferner legte mit Wirkung zum Ablauf des 10. August 2024 Martin Shankland, verantwortlich für den Bereich Global Operations, im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat sein Amt nieder und schied aus dem Unternehmen aus. Die Verantwortungen für die Bereiche Sourcing, Product Operations und Sustainability übernahm Bjørn Gulden. Die Bereiche Supply Chain und Tech werden seitdem von Harm Ohlmeyer verantwortet. Außerdem legte mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2024 Arthur Hoeld, verantwortlich für den Bereich Global Sales, im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat sein Amt nieder und schied aus dem Unternehmen aus. Neu in den Vorstand mit Wirkung zum 1. November 2024 wurde Mathieu Sidokpohou bestellt und übernahm den Bereich Global Sales. SIEHE VORSTAND

Corporate Governance

Die Anwendung und Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Regelungen im Unternehmen, insbesondere die Umsetzung der Empfehlungen des Kodex, werden vom Aufsichtsrat regelmäßig verfolgt. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse haben sich in ihren Sitzungen mit den Anforderungen des Aktiengesetzes und des Kodex in Bezug auf die Corporate Governance beschäftigt. Weitere detaillierte Informationen zur Corporate Governance im Unternehmen enthält die Erklärung zur Unternehmensführung. SIEHE ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG nach umfassender Beratung im Dezember 2024 beschlossen und auf unserer Website dauerhaft zugänglich gemacht. ADIDAS-GROUP.COM/S/CORPORATE-GOVERNANCE-DE

Im Berichtsjahr sind weder bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats noch den Mitgliedern des Vorstands Interessenkonflikte aufgetreten. Es besteht eine Markenbotschaftervereinbarung zwischen adidas und dem Aufsichtsratsmitglied Jackie Joyner-Kersee, was nach Einschätzung des Aufsichtsrats jedoch zu keinem Interessenkonflikt in Anbetracht ihrer Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats führt.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Die Hauptversammlung 2024 hat PwC auf Vorschlag des Aufsichtsrats, der der Empfehlung des Prüfungsausschusses entsprach, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. PwC hatte zuvor gegenüber dem Aufsichtsrat und dem Prüfungsausschuss bestätigt, dass keine Umstände beständen, die die Unabhängigkeit von PwC als Abschlussprüfer beeinträchtigen oder Zweifel an der Unabhängigkeit von PwC begründen könnten. Dabei hat PwC auch erklärt, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung für das Unternehmen erbracht oder für das folgende Jahr vertraglich vereinbart worden seien.

PwC hat den vom Vorstand gemäß § 315e Handelsgesetzbuch (HGB) auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellten Konzernabschluss 2024 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Dies gilt auch für den nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss 2024 der adidas AG und den zusammengefassten Lagebericht für die adidas AG und den adidas Konzern. Ferner hat PwC im Auftrag des Aufsichtsrats die nichtfinanziellen Erklärung geprüft. Die Abschlussunterlagen, den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Jahres- und Konzernabschlussprüfers hat der Vorstand allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zugeleitet.

Die Abschlussunterlagen wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 3. März 2025 und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 4. März 2025, in welcher der Vorstand die Abschlüsse umfassend erläuterte, in Gegenwart des Abschlussprüfers eingehend geprüft, insbesondere im Hinblick auf die Rechtmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit. Der Abschlussprüfer berichtete in beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung, unter anderem hinsichtlich der festgelegten Prüfungsschwerpunkte sowie besonders wichtiger Prüfungssachverhalte, und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Er teilte keine wesentlichen Schwachstellen hinsichtlich der auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme mit. Vor der Beschlussfassung berichtete der Abschlussprüfer ferner über die Ergebnisse der durch den Prüfungsausschuss gemäß § 111 Abs. 2 Satz 4 AktG beauftragten inhaltlichen Überprüfung der nichtfinanziellen Erklärung mit begrenzter Prüfungssicherheit (‚Limited Assurance‘). Des Weiteren erörterte der Aufsichtsrat den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024 intensiv und stimmte diesem zu.

Nach unseren eigenen Prüfungen des Jahres- und Konzernabschlusses (einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung) sind wir zu dem Ergebnis gekommen, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat stimmte daher in Übereinstimmung mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu und billigte die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse, einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2024. Der Jahresabschluss wurde damit festgestellt. PwC ist seit dem Geschäftsjahr 2023 als Jahres- und Konzernabschlussprüfer der adidas AG tätig. Als Wirtschaftsprüfer unterzeichnen die Abschlüsse Rainer Kroker und Christian Landau, beide seit dem Geschäftsjahr 2023 verantwortliche Prüfungspartner.

Dank

Im Namen des gesamten Aufsichtsrats danke ich dem amtierenden Vorstand sowie allen weltweit tätigen Mitarbeiter*innen des Unternehmens für ihren großen persönlichen Einsatz sowie für ihr fortwährendes Engagement. Zudem möchte ich mich für die stets vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen den Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter*innen im Aufsichtsrat und insbesondere bei den ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern Petra Auerbacher, Kathrin Menges, Udo Müller, Beate Rohrig, Frank Scheiderer und Michael Storl bedanken. Darüber hinaus möchte ich mich bei Martin Shankland, der Mitte August 2024 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, sowie bei Arthur Hoeld, der Ende Oktober 2024 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, für ihre zahlreichen wichtigen Beiträge und ihren Einsatz für adidas bedanken.

Für den Aufsichtsrat

THOMAS RABE
AUFSICHTSRATSVORSITZENDER
März 2025