Governance

GOV-1 – Die Rolle der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane

Als weltweit tätige Aktiengesellschaft mit Sitz in Herzogenaurach, Deutschland, unterliegt die adidas AG unter anderem den Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Eines der Grundprinzipien des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem, in dem der Vorstand für die Leitung des Unternehmens verantwortlich ist und der Aufsichtsrat den Vorstand berät und überwacht. Beide Organe sind hinsichtlich ihrer Zusammensetzung und ihrer Aufgaben strikt voneinander getrennt. Beide Organe arbeiten jedoch zum Wohle des Unternehmens eng zusammen.

In unserem Geschäftsbericht informieren wir über die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats, einschließlich ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und Vielfalt sowie ihrer Aufgaben und Verantwortlichkeiten. Weitere Informationen sind hier zu finden: SIEHE VORSTAND SIEHE AUFSICHTSRAT SIEHE BERICHT DES AUFSICHTSRATS SIEHE ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung und im Unternehmensinteresse, entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für deren Umsetzung. Darüber hinaus bestimmt er die unternehmerischen Ziele und gestaltet die Unternehmenspolitik sowie die Konzernorganisation. Dabei identifiziert und bewertet der Vorstand systematisch auch mit Sozial- und Umweltfaktoren verbundene Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit.¹

Der Vorstand sorgt ferner für einen verantwortungsvollen Umgang mit den Ressourcen der Geschäftstätigkeit und für die Einhaltung und Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen sowie der unternehmensinternen Richtlinien durch die Konzernunternehmen. Zu diesem Zweck richtet der Vorstand ein im Hinblick auf den Umfang der Geschäftstätigkeit und die Risikolage der Gesellschaft angemessenes und wirksames internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem ein, das sowohl ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System umfasst als auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdeckt. Der Vorstand ist an das Unternehmensinteresse gebunden und orientiert sich dabei am Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts.

Ausführlichere Informationen über die Verantwortlichkeiten und Arbeitsweise des Vorstands sind hier zu finden: SIEHE ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Die Zusammensetzung des Vorstands wird vom Aufsichtsrat festgelegt und reflektiert die internationale Struktur unseres Unternehmens. Konkrete Entscheidungen über die Zusammensetzung des Vorstands trifft der Aufsichtsrat stets im Unternehmensinteresse und unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls. Der Vorstand besteht aus vier (4) Mitgliedern:

• Bjørn Gulden – Vorstandsvorsitzender, Global Brands
• Mathieu Sidokpohou – Global Sales
• Harm Ohlmeyer – Finanzvorstand
• Michelle Robertson – Global Human Resources, People and Culture

Ausführlichere Informationen zu den einzelnen Vorstandsmitgliedern, einschließlich ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, die für das Geschäft von adidas relevant sind, sind hier zu finden: SIEHE VORSTAND

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Dessen Überwachung und Beratung umfassen insbesondere auch Nachhaltigkeitsfragen.

Der Aufsichtsrat ist für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, einschließlich Festlegung der Ressortzuständigkeiten, sowie für die Überwachung und Beratung des Vorstands bei der Leitung der Geschäfte und Unternehmensführung zuständig.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen betreffend die Strategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung, die Finanz- und Ertragslage und Compliance sowie über wesentliche unternehmerische Risiken. Grundsätzliche Fragen der Unternehmensstrategie und ihrer Umsetzung werden gemeinsam mit dem Aufsichtsrat eingehend diskutiert und abgestimmt.

Darüber hinaus beschließt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für den Vorstand, überprüft es regelmäßig und entscheidet über die individuelle Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds.

Der Aufsichtsrat von adidas besteht aus 16 Mitgliedern. Er ist in Übereinstimmung mit dem deutschen Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) je zur Hälfte mit Vertreter*innen der Anteilseigner*innen und Arbeitnehmer*innen besetzt:

• Thomas Rabe (Vorsitzender) – Anteilseignervertreter
• Paul Seline (Stellvertretender Vorsitzender) – Arbeitnehmervertreter
• Ian Gallienne (Stellvertretender Vorsitzender) – Anteilseignervertreter
• Birgit Biermann – Arbeitnehmervertreterin
• Jackie Joyner-Kersee – Anteilseignervertreterin
• Linda Evenhuis – Arbeitnehmervertreterin
• Christian Klein – Anteilseignervertreter
• Bastian Knobloch – Arbeitnehmervertreter
• Oliver Mintzlaff – Anteilseignervertreter
• Nassef Sawiris – Anteilseignervertreter
• Bodo Uebber – Anteilseignervertreter
• Jing Ulrich – Anteilseignervertreterin
• Petar Mitrovic – Arbeitnehmervertreter
• Thomas Sapper – Arbeitnehmervertreter
• Harald Sikorski – Arbeitnehmervertreter
• Günter Weigl – Arbeitnehmervertreter

Die Vertreter*innen der Anteilseigner*innen werden von den Aktionär*innen in der Hauptversammlung gewählt, die Vertreter*innen der Arbeitnehmer*innen von der Belegschaft.

In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der adidas AG und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats hat der Aufsichtsrat fünf (5) ständige Fachausschüsse eingerichtet, um komplexe Aufgaben so effizient wie möglich zu bearbeiten:

• Präsidium: Thomas Rabe (Vorsitzender), Ian Gallienne, Paul Seline
• Präsidialausschuss: Thomas Rabe (Vorsitzender), Birgit Biermann, Linda Evenhuis, Ian Gallienne, Nassef Sawiris, Paul Seline
• Prüfungsausschuss: Bodo Uebber (Vorsitzender), Christian Klein, Thomas Sapper, Günter Weigl
• Nominierungsausschuss: Thomas Rabe (Vorsitzender), Ian Gallienne, Oliver Mintzlaff
• Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG: Thomas Rabe (Vorsitzender), Ian Gallienne, Bastian Knobloch, Paul Seline

Weitere Informationen zu den Ausschüssen des Aufsichtsrats, einschließlich ihrer Aufgaben und Verantwortlichkeiten, sind hier aufgeführt: SIEHE ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind auf unserer Unternehmenswebsite veröffentlicht: ADIDAS-GROUP.COM/S/ORGANE

Danach soll der Aufsichtsrat so zusammengesetzt sein, dass eine qualifizierte Überwachung und Beratung des Vorstands sichergestellt ist. Die Mitglieder sollen in ihrer Gesamtheit über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung verfügen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben eines Aufsichtsrats in einem kapitalmarktorientierten, international tätigen Unternehmen im Bereich der Sportartikelindustrie erforderlich sind. Zu diesem Zweck wird darauf geachtet, dass der Aufsichtsrat insgesamt über die Kompetenzen verfügt, die angesichts der Aktivitäten von adidas als wesentlich erachtet werden. Dazu gehören unter anderem vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen in der Sportartikel- sowie Sport- und Freizeitmodebranche, im Geschäft mit schnelllebigen kundenorientierten Produkten und in den Bereichen digitale Transformation und Informationstechnologie (einschließlich der IT-Sicherheit), Produktion, Marketing und Vertrieb, insbesondere auch im Bereich des E‑Commerce und Einzelhandels. Zudem sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats über Kenntnisse und Erfahrungen in den für adidas relevanten Märkten, insbesondere in Asien und den USA, sowie in der Führung eines großen international tätigen Unternehmens verfügen.

Darüber hinaus soll eine angemessene Anzahl der Anteilseignervertreter*innen über langjährige internationale Erfahrung verfügen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen in ihrer Gesamtheit mit der Sportartikelbranche vertraut sein. Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über Kenntnisse bzw. Erfahrungen in den Bereichen unternehmerische Strategieentwicklung und -umsetzung, Personalplanung und -führung, Rechnungswesen und Rechnungslegung, Governance/Compliance und der für adidas bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen (Sustainability), einschließlich sozialer und ökologischer Unternehmensführung (,Environmental, Social, Governance‘ – ,ESG‘), verfügen. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören insoweit auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Nach seiner Auffassung entspricht der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit den genannten Zielen und erfüllt in seiner gegenwärtigen Zusammensetzung das Kompetenzprofil.

Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats für den Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit sowie die Kompetenzen der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats sind unter diesem Link zu finden: SIEHE ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG SIEHE AUFSICHTSRAT

Die Zusammensetzung des Vorstands wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Der Aufsichtsrat ist bestrebt, eine Kultur der Diversität und Inklusion bei adidas zu fördern. Dabei wird Diversität als weit gefasster Ansatz verstanden, der neben Alter und Geschlecht auch die kulturelle Herkunft, die Nationalität, den Bildungshintergrund sowie die beruflichen Qualifikationen und Erfahrungen umfasst. Hierfür hat der Aufsichtsrat ein Diversitätskonzept beschlossen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt das Diversitätskonzept bereits bei der langfristigen Nachfolgeplanung und bei der Auswahl von Kandidat*innen für ein Vorstandsmandat.

Der Vorstand besteht aus vier Mitgliedern, davon eine Frau und drei Männer (1:3). Der Anteil der Frauen an der Gesamtzahl der Vorstandsmitglieder beträgt 25 %, der Anteil der Männer an der Gesamtzahl der Vorstandsmitglieder beträgt 75 %. Damit sind die Anforderungen des § 76 Abs. 3a AktG erfüllt, wonach mindestens eine Frau und mindestens ein Mann als Vorstandsmitglieder zu bestellen sind. Darüber hinaus gilt für die Mitgliedschaft im Vorstand eine Altersgrenze von 67 Jahren.

Der Aufsichtsrat strebt eine vielfältige Zusammensetzung im Hinblick auf Alter, Geschlecht, kulturelle Herkunft, Nationalität sowie den Bildungshintergrund und die beruflichen Qualifikationen und Erfahrungen an. Das Diversitätsprofil des Vorstands ist in den Übersichten unter diesem Link dargestellt: SIEHE ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Der Aufsichtsrat besteht gegenwärtig aus 16 Mitgliedern, davon vier (4) Frauen und zwölf (12) Männer (4:12). Der Anteil der Frauen an der Gesamtzahl der Aufsichtsratsmitglieder beträgt 25 % und der Anteil der Männer an der Gesamtzahl der Aufsichtsratsmitglieder 75 %. Damit erfüllt der Aufsichtsrat die gesetzliche Vorgabe des § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG, wonach dem Aufsichtsrat mindestens zwei Frauen und zwei Männer als Vertreter der Anteilseigner*innen bzw. der Arbeitnehmer*innen angehören müssen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen zum Zeitpunkt ihrer Ernennung in der Regel nicht älter als 72 Jahre sein.

Der Aufsichtsrat setzt sich in Übereinstimmung mit dem deutschen Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) aus je acht Vertreter*innen der Anteilseigner*innen und acht Arbeitnehmer*innen zusammen.

Im Hinblick auf die Unabhängigkeit seiner Mitglieder hält der Aufsichtsrat folgende Bestimmungen für angemessen: Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter*innen im Aufsichtsrat sollen unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex sein. Das Unternehmen sieht Aufsichtsratsmitglieder als unabhängig an, wenn sie in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu dem Unternehmen oder dessen Vorstand stehen, die einen materiellen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind im Jahr 2024 alle Anteilseignervertreter*innen als unabhängig einzustufen. Der Anteil der unabhängigen Anteilseignervertreter*innen beträgt damit 100 % – und entsprechend 50 % bezogen auf den gesamten Aufsichtsrat.

Darüber hinaus sollen mehr als zwei Drittel der Anteilseignervertreter*innen frei von potenziellen Interessenkonflikten sein. Dies gilt insbesondere für potenzielle Interessenkonflikte, die aufgrund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können. Aufsichtsratsmitglieder sollen in der Regel keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.

Abschließend soll die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat in der Regel zwölf Jahre bzw. drei Amtszeiten nicht überschreiten.

Weitere Informationen sowie die jeweiligen unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder sind hier zu finden: ADIDAS-GROUP.COM/AUFSICHTSRAT

Bei adidas gibt es verschiedene Management- und Aufsichtsfunktionen, die für die Überwachung verschiedener Aspekte des Managements von wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen (IROs) im gesamten Unternehmen verantwortlich sind. Die höchste Ebene bilden der Vorstand und der Aufsichtsrat.

Der Vorstand bestimmt die unternehmerischen Ziele und gestaltet die Unternehmenspolitik sowie die Konzernorganisation. Dabei identifiziert und bewertet der Vorstand systematisch auch mit Sozial- und Umweltfaktoren verbundene Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit. Die Mitglieder des Vorstands leiten relevante IROs im Rahmen ihrer regulären Zuständigkeiten und stimmen sich über alle ressortübergreifenden Maßnahmen ab. Weitere Einzelheiten zur Zusammenarbeit im Vorstand regeln die Geschäftsordnung des Vorstands und der Geschäftsverteilungsplan. Darin enthalten sind insbesondere auch Regelungen zu Sitzungen und Beschlussfassungen sowie zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat. ADIDAS-GROUP.COM/S/ORGANE

Angesichts des Umfangs der Geschäftstätigkeit von adidas und der Risikosituation hat der Vorstand ein internes Kontroll- und Risikomanagementsystem eingerichtet. Dazu gehören insbesondere das Risiko- und Chancenmanagementsystem, das interne Kontrollsystem, das Compliance Management System und die interne Revision.

Im Rahmen des Risiko- und Chancenmanagementsystems stellt der Vorstand ein umfassendes und konsistentes Management aller relevanten Risiken und Chancen einschließlich der Nachhaltigkeitsziele sicher. Die dem Finanzvorstand unterstellte Abteilung Enterprise Risk Management steuert, betreibt und entwickelt das Risiko- und Chancenmanagementsystem des Unternehmens und ist im Auftrag des Vorstands für den zentral gesteuerten Risiko- und Chancenmanagementprozess verantwortlich.

Das interne Kontrollsystem ist ein Prozess, der in das unternehmensweite Corporate Governance System integriert ist. Es soll angemessene Sicherheit hinsichtlich der Zuverlässigkeit der externen Finanzberichterstattung des Unternehmens, der Wirksamkeit und Effizienz der Geschäftstätigkeit, der Zuverlässigkeit der nichtfinanziellen Berichterstattung sowie der Einhaltung der maßgeblichen Gesetze und Vorschriften gewährleisten. Die Effektivität der nicht auf das Rechnungswesen bezogenen Kontrollen wird ebenfalls regelmäßig durch die interne Revisionsabteilung (Internal Audit), die an den Vorstandsvorsitzenden berichtet, sowie durch die in den jeweiligen Märkten eingebundenen Abteilungen für interne Kontrollen überprüft und an die Teams für globale und marktbezogene interne Kontrollen berichtet.

Das Compliance Management System ist auf die Risikosituation des Unternehmens abgestimmt und deckt auch Nachhaltigkeitsziele ab. Der CCO von adidas überwacht das Compliance Management System des Unternehmens und berichtet an den CEO. Es schafft die organisatorischen Voraussetzungen dafür, dass unsere internen Regelungen und Richtlinien unternehmensweit bekannt und unsere Geschäftspraktiken rechtskonform sind. Unser weltweit geltender Richtlinienkatalog (,Global Policy Manual‘) bildet den Rahmen für grundlegende Arbeitsabläufe und -prozesse und der Fair-Play Verhaltenskodex schreibt vor, dass alle Mitarbeitenden sowie unsere Geschäftspartner bei ihrer Tätigkeit für das Unternehmen ethisch korrekt handeln und die Gesetze und Bestimmungen des jeweiligen Rechtssystems einhalten müssen. Das Compliance Management System soll die Erreichung eines qualitativen und nachhaltigen Wachstums durch gute Unternehmensführung unterstützen, das Risiko finanzieller Verluste oder Schäden durch regelwidriges Verhalten reduzieren und mindern, den Wert und das Ansehen des Unternehmens und seiner Marke durch regelkonformes Verhalten schützen und steigern und Initiativen für Vielfalt, Gleichstellung und Inklusion (Diversity, Equity and Inclusion – DEI) durch die Bekämpfung von Belästigung und Diskriminierung unterstützen.

Unser Internal Audit Team, das unabhängig von allen anderen Unternehmensbereichen arbeitet, gibt gegenüber Vorstand und Prüfungsausschuss regelmäßig eine objektive Einschätzung der Angemessenheit und Wirksamkeit des Risiko- und Chancenmanagementsystems des Unternehmens ab.

Ausführlichere Informationen zum internen Kontrollsystem und zum Risikomanagementsystem sind hier zu finden: SIEHE RISIKO- UND CHANCENBERICHT

Darüber hinaus wurde eine zentrale ESG-Funktion eingerichtet, die an den Vorstandsvorsitzenden berichtet und die Nachhaltigkeits- und ESG-Ausrichtung von adidas steuert, einschließlich der Überwachung und Kontrolle der Ziele in Bezug auf die wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen in Zusammenarbeit mit den relevanten Funktionen auf der Grundlage eines ESG-Compliance-Rahmens.

Die für die zentrale ESG-Funktion zuständige Führungskraft leitet das Sustainability Sponsor Board (SSB). Diesem gehören leitende Vertreter*innen verschiedener Funktionsbereiche des Unternehmens an. Das SSB sorgt für eine funktionsübergreifende Abstimmung sowie für das transparente, umfassende Management und die Umsetzung vereinbarter Nachhaltigkeitsziele. Das SSB hat die Aufgabe, Nachhaltigkeit und ESG-Themen in den Funktionen von adidas zu steuern und zu verankern, Veränderungen voranzutreiben, die Einhaltung von Vorschriften sicherzustellen, eine angemessene Berichterstattung und ein entsprechendes Risikomanagement zu ermöglichen sowie die Kommunikation und den Dialog mit unseren Stakeholdern zu fördern.

Des Weiteren besteht eine separate Compliance-Funktion, die als ‚Social and Environmental Affairs‘-(,SEA‘) Team überwacht, wie Sozial- und Umweltstandards eingehalten werden und wie die Auswirkungen auf die Menschenrechtssituation bei unseren Zulieferbetrieben aussehen. Diese Compliance-Funktion berichtet über den General Counsel des Unternehmens an den Vorstandsvorsitzenden. Im Jahr 2022 haben wir ein funktionsübergreifendes ‚ESG Regulation Board‘ eingerichtet, das dafür Sorge trägt, dass wir bei zukünftigen regulatorischen Änderungen in Bezug auf das Management von Umwelt-, Sozial- und Governance-Themen (‚ESG‘) und deren Angabepflichten auf dem neuesten Stand bleiben. Der Sponsor des ESG Regulation Board ist ebenfalls Mitglied des SSB und stellt damit die bestmögliche Abstimmung zwischen den beiden Gremien sicher. Im Jahr 2024 wurden dem Vorstand und dem Aufsichtsrat verschiedene ESG-Fortschrittsberichte vorgelegt.

Alle oben genannten Funktionen sowie weitere Funktionen, die IROs auf Führungsebene steuern, berichten regelmäßig an den Vorstand und den Aufsichtsrat, auch über die Festlegung und Überwachung von Zielen in Bezug auf wesentliche Auswirkungen, Risiken und Chancen. Die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems obliegt dem Aufsichtsrat. Diese Aufgaben werden in der Regel vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats wahrgenommen. ESG- und nachhaltigkeitsbezogene Themen werden bei adidas regelmäßig in den Sitzungen des Prüfungsausschusses erörtert. Der Prüfungsausschuss ist auch für die Erstellung und Überwachung der nichtfinanziellen Berichterstattung der adidas AG zuständig. Die Arbeit des Prüfungsausschusses ist in einer Geschäftsordnung geregelt.

Ausführlichere Informationen über den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats, seine Mitglieder, Zuständigkeiten und Geschäftsordnung sowie den Schwerpunkt seiner Arbeit im Jahr 2024 sind hier zu finden: ADIDAS-GROUP.COM/S/AUFSICHTSRATS-AUSSCHUESSE SIEHE BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sowie die Festlegung der Ressortzuständigkeiten gehören zu den Aufgaben des Aufsichtsrats. Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern achtet der Aufsichtsrat auf eine für das Unternehmen bestmögliche, vielfältige und sich gegenseitig ergänzende Zusammensetzung des Vorstandsgremiums und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Damit wird ein nachhaltiger Ansatz zur Identifizierung und Evaluierung von Nachfolgekandidat*innen für ein Vorstandsmandat implementiert, der insbesondere auch das Diversitätskonzept des Unternehmens berücksichtigt.

Bei der Vorbereitung von Vorschlägen zur Wahl von Anteilseignervertretern in den Aufsichtsrat berücksichtigt der Aufsichtsrat die Ziele für seine Zusammensetzung und strebt insbesondere an, das für den Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit entwickelte Kompetenzprofil (siehe oben) auszufüllen, das auch Kompetenzen und Sachverstand in Bezug auf nachhaltigkeitsrelevante Themen umfasst. Darüber hinaus überprüfen der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse regelmäßig die Effizienz ihrer Arbeit und beschließen einzelne Maßnahmen zur weiteren Verbesserung der Organisation der Aufsichtsratsarbeit.

Die ständigen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats werden regelmäßig von Expertenteams, die aktiv am Management aller in diesem Bericht genannten wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen beteiligt sind (insbesondere für nachhaltigkeitsbezogene Themen: die zentrale ESG-Funktion, das SEA Team, das Team für Regierungsangelegenheiten (Governmental Affairs Team), das Legal Team, die Brand Teams, Sourcing Teams, Investor Relations, Sales, Enterprise Risk Management, Internal Controls, Internal Audit, Group Policies und Sustainable Finance) z. B. über nachhaltigkeitsrelevante Gesetzesänderungen sowie Risiken und Chancen, insbesondere im Hinblick auf die zunehmende Regulierung von Umwelt-/Nachhaltigkeits-, Sozial- und Corporate-Governance-Themen beraten. Dazu gehören auch entsprechende Schulungsmöglichkeiten. Damit wird sichergestellt, dass nachhaltigkeitsbezogene Themen in die unternehmerische Entscheidungsfindung sowie in die Regulierungs-/Berichtsfähigkeit und Compliance integriert werden.

Darüber hinaus trägt die regelmäßige Kommunikation mit relevanten Stakeholder-Gruppen wie Konsument*innen, Zulieferern, Geschäftspartnern, Investoren, NGOs oder Mitarbeitenden dazu bei, das Verständnis für die unterschiedlichen Perspektiven der Stakeholder zu verbessern.

GOV-2 – Informationen und Nachhaltigkeitsaspekte, mit denen sich die Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane des Unternehmens befassen

Jedes Mitglied des Vorstands, einschließlich des Vorstandsvorsitzenden, wird regelmäßig über die wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen (IROs) sowie über die Ergebnisse und die Wirksamkeit der Richtlinien, Maßnahmen, Kennzahlen und Ziele informiert, die von den für das Management dieser IROs verantwortlichen Senior Management Teams fortlaufend verabschiedet werden. Diese Themen sind auch integraler Bestandteil der Sitzungen des Aufsichtsrats und seines Prüfungsausschusses. SIEHE GOV-1 – DIE ROLLE DER VERWALTUNGS-, LEITUNGS- UND AUFSICHTSORGANE

Zwischen den Sitzungen standen der Aufsichtsratsvorsitzende und der Prüfungsausschussvorsitzende regelmäßig mit dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand im Austausch. Dabei wurde über Fragen der strategischen Ausrichtung des Unternehmens, der Geschäftsplanung und -entwicklung, potenzielle Trade-Offs im Zusammenhang mit IROs, der Risikolage und des Kontroll- und Risikomanagements sowie der Compliance beraten. Der Aufsichtsratsvorsitzende bzw. der Aufsichtsrat wurde darüber hinaus – soweit erforderlich, auch kurzfristig – über Ereignisse informiert, die für die Beurteilung der Lage, die Entwicklung sowie die Geschäftsleitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung waren.

Der Vorstand, der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig, umfassend und zeitnah über alle für die Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens relevanten Angelegenheiten, über die Angemessenheit und Weiterentwicklung der Due-Diligence-Prozesse, einschließlich aktueller Informationen über die internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme und Compliance-Angelegenheiten sowie über besondere Ereignisse, die sich auf das Unternehmen auswirken und Risiken und Chancen für das Unternehmen darstellen.

Weitere Informationen zum Inhalt der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sind hier zu finden: SIEHE BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Im Laufe des Jahres 2024 haben wir unsere nichtfinanziellen Themen, die im Rahmen des ESRS zu bewerten waren, durch unsere umfassende Wesentlichkeitsanalyse für 2023 und 2024 überwacht. Dem Prüfungsausschuss wurde eine Liste aller bewerteten wesentlichen Themen vorgelegt, die direkt aus den IROs (wie in den thematischen Standards dargestellt) abgeleitet wurden. Darüber hinaus wurde dem Prüfungsausschuss eine weitere Liste aller bewerteten nicht wesentlichen Themen vorgelegt, gefolgt von einer Diskussion über deren Unwesentlichkeit für adidas. Die wesentlichen Themen und die damit verbundenen IROs sind am Anfang jedes Standards zu finden.

Weitere Informationen zum Inhalt der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sind hier zu finden: SIEHE BERICHT DES AUFSICHTSRATS

GOV-3 – Einbeziehung der nachhaltigkeitsbezogenen Leistung in Anreizsysteme

Für die Festlegung, Umsetzung und Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist der Aufsichtsrat zuständig. Bei wesentlichen Änderungen, mindestens aber alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für den Vorstand der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen und setzt sich aus einer Grundvergütung, einem jährlichen Cash-Bonus (‚Performance-Bonus‘), einem aktienbasierten Langzeit-Bonus (Long-Term-Incentive-Plan – ‚LTIP-Bonus‘) sowie Nebenleistungen und Versorgungsleistungen zusammen.

Nachhaltigkeitsbezogene Leistungskriterien können in die erfolgsabhängige (variable) Vergütung integriert werden. Die variable, erfolgsabhängige Vergütung soll dem Vorstand die richtigen Anreize geben, im Interesse der strategischen Ausrichtung des Unternehmens, der Aktionär*innen und der sonstigen Stakeholder zu handeln und eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Führung und Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen. Bei der Auswahl der Erfolgskriterien stellt der Aufsichtsrat sicher, dass diese transparent, eindeutig messbar oder identifizierbar sind und die Umsetzung der strategischen Ausrichtung, auch aus ESG-Sicht, unmittelbar fördern.

Performance-Bonus

Der Performance-Bonus vergütet als jährliche variable erfolgsabhängige Komponente die Leistungen des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr im Einklang mit der kurzfristigen Unternehmensentwicklung. Er incentiviert den operativen Erfolg innerhalb der gesetzten strategischen Rahmenparameter. Zu Beginn des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat die jeweils gewichteten Leistungskriterien. Der Zielbetrag des Performance-Bonus entspricht bei einer 100 %igen Zielerreichung 30 % der Zieldirektvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Die Höhe des Performance-Bonus wird anhand der Erreichung von gewichteten Kriterien errechnet. Zwei dieser Kriterien sind finanzielle Leistungskriterien, die für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt werden und insgesamt mit 80 % gewichtet sind (‚finanzielle Kriterien‘). Die weiteren Kriterien werden für den Vorstand gemeinsam oder für das jeweilige Vorstandsmitglied individuell festgelegt und insgesamt mit 20 % gewichtet (‚weitere Kriterien‘). Diese weiteren Kriterien können finanzielle, nichtfinanzielle bzw. ESG-Ziele umfassen und ermöglichen eine weitere Differenzierung je nach spezifischen operativen und strategischen Prioritäten. Werden mehrere nichtfinanzielle oder ESG-Ziele gewählt, legt der Aufsichtsrat auch deren relative Gewichtung fest.

Die Kriterien für das Geschäftsjahr 2024 werden ex post im Vergütungsbericht 2024 veröffentlicht. In diesem Vergütungsbericht werden die jeweiligen Zielerreichungen transparent erläutert und umfassend dargelegt wie sich der Performance-Bonus-Betrag konkret errechnet.

Long-Term-Incentive-Plan (LTIP)

Der LTIP verfolgt das Ziel, die langfristige erfolgsabhängige variable Vergütung des Vorstands an der Wertentwicklung des Unternehmens und damit an den Interessen der Aktionär*innen auszurichten. Daher ist der LTIP aktienbasiert und auf das Erreichen langfristiger Ziele ausgerichtet. Der LTIP besteht aus jährlichen Tranchen, die jeweils eine Laufzeit von vier Jahren haben. Jede Tranche setzt sich aus einer dreijährigen Performance-Periode und einer nachfolgenden einjährigen Halteperiode zusammen.

Bei einer Zielerreichung von 100 % entspricht der LTIP-Zielbetrag für die jeweilige LTIP-Tranche 40 % der Zieldirektvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Höhe des LTIP-Bonus richtet sich nach dem Erreichen von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien, die für alle Vorstandsmitglieder einheitlich sind und sich aus der langfristigen strategischen Ausrichtung von adidas ableiten.

Insgesamt 80 % der Zielerreichung während der Performance-Periode werden anhand finanzieller Kriterien und insgesamt 20 % anhand nichtfinanzieller bzw. ESG-Kriterien gemessen. Zu Beginn der Performance-Periode einer LTIP-Tranche legt der Aufsichtsrat auch die nichtfinanziellen bzw. ESG-Kriterien sowie die Zielwerte für die gesamte Dauer der Performance-Periode fest.

Für die LTIP-Tranche 2024 (Performance-Zeitraum 2024 bis 2026) wurden die folgenden ESG-bezogenen Leistungskriterien im Hinblick auf die strategischen Ziele festgelegt:

• Reduktion der CO₂-Intensität pro Produkt²: 10 % Gewichtung – Zielsetzung ist aus dem CO₂e-Emissionsintensitätsziel per Produkt für 2025 abgeleitet (–15 % Intensitätsreduzierung gegenüber 2017 bzw. –9 % Intensitätsreduzierung gegenüber 2022) und steht im Einklang mit unseren von der SBTi genehmigten Zielen für 2030 und 2050.
• Prozentualer Anteil weiblicher Führungskräfte³: 10 % Gewichtung – dieses Ziel leitet sich aus der Zielsetzung ab, den Anteil von Frauen in Führungspositionen weltweit bis 2033 auf 50 % zu erhöhen.

Der jährliche Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr enthält jeweils einen Ausblick auf die Anwendung des Vergütungssystems im laufenden Geschäftsjahr. In diesem Ausblick wird ex-ante transparent über die Festlegung der finanziellen und der nichtfinanziellen bzw. ESG-Kriterien berichtet. Nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode werden im Vergütungsbericht die Leistungskriterien und Kennzahlen sowie die jeweilige Zielerreichung transparent erläutert und umfassend dargelegt. Die Zielwerte und Zielerreichung der für die LTIP-Tranche 2024 festgelegten Leistungskriterien sowie die damit zusammenhängende Festlegung der Höhe der variablen erfolgsabhängigen Vergütung werden im Vergütungsbericht 2026 detailliert erläutert.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat und einer zusätzlichen Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen sowie einem Sitzungsgeld. Leistungsbezogene Ziele, die an Nachhaltigkeitszielen und/oder Nachhaltigkeitskennzahlen gemessen werden, gibt es nicht. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 18 der Satzung der adidas AG geregelt. Bei wesentlichen Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Eine detailliertere Beschreibung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung, der wichtigsten Merkmale des Anreizsystems für den Vorstand, der Zielsetzung und der Zielerreichung sind hier zu finden: ADIDAS-GROUP.COM/S/VERGUETUNG

GOV-4 – Erklärung zur Sorgfaltspflicht

Die folgende Tabelle zeigt, wo in dieser Nachhaltigkeitserklärung Informationen zu unseren Due-Diligence-Prozessen zu finden sind:

GOV-5 – Risikomanagement und interne Kontrollen der Nachhaltigkeits­berichterstattung

Wir sind uns der Bedeutung der Einrichtung eines soliden Risikomanagements und internen Kontrollverfahrens bewusst, die die Integrität unserer Nachhaltigkeitsberichterstattung unterstützen. Wir arbeiten aktiv daran, Kontrollen für die ESG-Berichterstattung zu bewerten und in unser bestehendes internes Kontrollsystem zu integrieren.

Unser Risikomanagement und unser internes Kontrollverfahren für die Nachhaltigkeitsberichterstattung zielen darauf ab, folgende Bereiche abzudecken:

• Externe Berichterstattung: Sicherstellung der Integrität der berichteten Informationen, mit besonderem Fokus auf quantitative Datenpunkte und Steuerungskennzahlen.
• Einhaltung von regulatorischen Vorschriften: Sicherstellung der Einhaltung aller relevanten lokalen, nationalen und internationalen ESG-Vorschriften und -Standards.
• Interne und externe Audits: Berücksichtigung der bei internen und externen Audits festgestellten Risiken, Abweichungen und Maßnahmen.
• Unternehmensweites Risikomanagement: Berücksichtigung der ermittelten Risiken und Chancen im unternehmensweiten Risikomanagement, das als umfassende Aufzeichnung unserer unternehmensweiten Risikomanagementbemühungen dient, einschließlich der ermittelten Risiken, ihrer potenziellen Auswirkungen, ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und der Maßnahmen zu ihrer Minderung.
• Stakeholder-Dialog: Berücksichtigung der Erwartungen und Anliegen unserer wichtigsten Stakeholder, darunter Investoren, Konsument*innen, Mitarbeiter*innen und die adidas Community.

Das Global Internal Controls Team spielt eine aktive Rolle bei der Steuerung des Unternehmens bei der Ermittlung von Risiken, der Behebung von Prozesslücken und der Verbesserung von Kontrollen im Zusammenhang mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Unsere internen Kontrollverfahren für die Nachhaltigkeitsberichterstattung zielen darauf ab, die folgenden Schlüsselkomponenten zu umfassen:

• Risikoermittlung und -bewertung: Ermittlung potenzieller Risiken innerhalb der Kernprozesse und Bewertung ihrer Auswirkungen und Eintrittswahrscheinlichkeit. Ein gutes Verständnis der Prozesse und Risiken ist unerlässlich, um wirksame Maßnahmen zur Risikominderung und für Kontrollen zu steuern.
• Ermittlung und Bewertung der Kontrollen: Festlegung, ob die konzipierten Kontrollen den Prozesszielen entsprechen und Risiken wirksam verhindern oder aufdecken (z. B. Fehler oder Betrug, die zu wesentlichen Falschangaben in der Berichterstattung führen könnten).
• Überwachung und Prüfung: Festlegung geeigneter Überwachungs- oder Prüfverfahren und Zuweisung von Verantwortlichkeiten für jede im internen Kontrollsystem formalisierte Kontrollaktivität.
• Kommunikation und Berichterstattung: Integration von ESG-relevanten Risiken und Kontrolltestergebnissen in die bestehenden Berichte an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.
• Kontinuierliche Verbesserung: Verbesserung der Qualität und Wirksamkeit von Kontrollen im Rahmen der geplanten Revisionszyklen durch Neubewertung der regulatorischen Anforderungen, Fähigkeiten und Prozesse.

Aus Sicht der Nachhaltigkeitsberichterstattung besteht das Hauptziel darin, effektive Prozesse und Kontrollen zu implementieren, um sicherzustellen, dass die berichteten ESG-Informationen vollständig und korrekt sind. Während wir in den kommenden Jahren auf unserem ESG-Weg weiter voranschreiten, streben wir Folgendes an:

• Lücken aufzeigen: Wir werden weiterhin Lücken in Prozessen, Daten und Systemen identifizieren, um den Grad der Automatisierung, Konsistenz und Standardisierung zu erhöhen (Gap-Analyse).
• Umfang ausweiten: Wir werden einen schrittweisen Ansatz zur Integration von ESG in unser internes Kontrollsystem umsetzen und unsere Bemühungen ausweiten, um wichtige Geschäftsprozesse und Vorschriften im Einklang mit unserer sich weiterentwickelnden ‚IC over ESG Roadmap‘ abzudecken.
• Prozesse optimieren: Wir werden unser Risikomanagement und unser internes Kontrollverfahren verbessern und optimieren, um eine höhere Effizienz und Effektivität zu erreichen.

Im Jahr 2024 hat sich das Global Internal Controls Team darauf konzentriert, den Reifegrad der bestehenden Prozesse zu bewerten und das Unternehmen bei der Schließung festgestellter Lücken zu beraten. Im Mittelpunkt der Gap-Analyse standen die ESRS-Kennzahlen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung 2024, basierend auf den in unserer Wesentlichkeitsanalyse ermittelten wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen. Bei der Analyse wurde der Reifegrad der zugrunde liegenden Prozesse, Datenpunkte und Berichtsfunktionen für jede Kennzahl bewertet. Dazu wurden Informationen gesammelt und Interviews mit wichtigen Stakeholdern des Unternehmens geführt. Unser Hauptaugenmerk lag darauf, ein gründliches Verständnis der Risiken zu erlangen, die mit den Datenerhebungsprozessen verbunden sind, die für die Erhebung der quantitativen ESRS-Kennzahlen für die Berichterstattung erforderlich sind.

Zu den in der Analyse ermittelten Hauptrisiken gehören Lücken im Verständnis der ESRS-Angabepflichten, Inkonsistenzen bei den Berechnungsmethoden, Probleme bei der Datenverfügbarkeit und -erhebung, Einschränkungen der Systemfähigkeiten und unzureichende Prozessdokumentation.

Das Projekt ‚ESG Compliance Framework 2024‘, eine interne Initiative, hat die festgestellten Lücken in Anforderungen an Fähigkeiten und Prozesse umgesetzt, um die ESG-Compliance und -Berichterstattung in den kommenden Jahren voranzutreiben. Um dies zu erreichen, werden wir in Fähigkeiten investieren, die Risiken mindern und Lücken in Prozessen, Systemen und Daten schließen. Das Global Internal Controls Team wird seine Roadmap mit dem ESG-Investitionsplan synchronisieren und das Unternehmen bei der Umsetzung der erforderlichen Governance-Prozesse und -Kontrollen unterstützen.

Bei den in der Berichterstattung für 2024 berichteten ESRS-Kennzahlen lag unser Hauptaugenmerk auf der Dokumentation der zugrunde liegenden Prozesse und der Formalisierung der Kontrollaktivitäten in einem standardisierten Format (z. B. ‚KPI-One-Pagers‘). Dazu gehörte auch die Beratung der Geschäftsteams zu Maßnahmen zur Minderung festgestellter Lücken sowie die Bereitstellung von Leitlinien zur Einrichtung von Prozessen und Kontrollen, die die Vollständigkeit und Zuverlässigkeit der berichteten Informationen gewährleisten.

Bei ausreichend ausgereiften Prozessen haben wir Prozessdurchläufe initiiert, um zu bewerten, ob die Risiken durch die implementierten Kontrollen angemessen adressiert werden. Sobald die Kontrollen hinsichtlich ihrer Gestaltung bewertet wurden, werden sie in unser internes Kontrollsystem integriert und anschließend regelmäßig überwacht oder unabhängigen Tests unterzogen, um ihre Wirksamkeit zu bewerten.

Die Berichterstattung über die Ergebnisse der internen ESG-Kontrolltests wird in die bestehende vierteljährliche Berichterstattung an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats integriert werden. Diese wird Einzelheiten über die Wirksamkeit der Kontrollen und Beobachtungen zu risikoreichen Abweichungen enthalten. Im Laufe des Jahres 2025 planen wir, dem zuständigen Management sowie dem Prüfungsausschuss detailliertere und transparentere Informationen über die Wirksamkeit der internen Kontrollen für ESG zur Verfügung zu stellen.

1 Ausführlichere Informationen über das Management der wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen (IROs) sind unten zu finden.

2 CO₂-äquivalente Emissionen, die einem durchschnittlichen adidas-Produkt zugeschrieben werden. Berechnet durch Division der Gesamtemissionen von Scope 1, 2 und 3 (ohne Nutzungsphase) in Kilogramm CO₂e durch die Gesamtzahl der in Bezug auf die Saison Frühling/Sommer sowie Saison Herbst/Winter hergestellten Produkte. Die Berechnung erfolgt nach den international anerkanntesten Standards wie dem GHG-Protokoll (Greenhouse Gas Protocol), SBTi (Science Based Targets initiative) und PEFCR (Product Environmental Footprint Category Rules Guidance). Die Kennzahl ist Bestandteil der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung, die einer Prüfung durch einen externen Wirtschaftsprüfer unterliegt.

3 Anteil Frauen in Führungspositionen weltweit auf Director-Ebene und höher.