Bericht des Aufsichtsrats

SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE,

mit starken Verbesserungen von Umsatz und Gewinn ist adidas im Jahr 2021 – trotz diverser großer Herausforderungen – erfolgreich in den neuen Strategiezyklus des Unternehmens gestartet. Während eine erste Erholung der Weltwirtschaft zu erkennen war, wirkte sich die Coronavirus-Pandemie weiterhin negativ auf die Industrie und das Leben der Menschen rund um den Globus aus. Darüber hinaus hatte das herausfordernde Marktumfeld in China negative Auswirkungen auf unser Geschäft. Durch schnelles Reagieren mit effektiven Gegenmaßnahmen und dem Nutzen sich bietender Chancen war das Unternehmen in der Lage, die Auswirkungen dieser Herausforderungen abzumildern. Im März hat adidas seine neue Strategie ‚Own the Game‘ vorgestellt. ‚Own the Game‘ zielt auf die erfolgversprechendsten Kategorien, Vertriebskanäle und Märkte der hochattraktiven globalen Sportartikelbranche ab und ist darauf ausgelegt, Umsatz und Profitabilität deutlich zu steigern, einen signifikanten Free Cashflow zu generieren und unseren Aktionär*innen eine attraktive Rendite zu bieten. Allein im Jahr 2021 hat das Unternehmen durch Dividendenzahlung und Aktienrückkäufe 1,6 Milliarden € an seine Aktionär*innen ausgeschüttet. Gleichzeitig werden in den nächsten Jahren die Investitionen in Produktentwicklung, Marketing, Sponsoring, Nachhaltigkeit und Digitalisierung deutlich gesteigert und damit das Fundament für langfristigen Erfolg gelegt. Ein weiterer wichtiger Meilenstein im Jahr 2021 war die Vereinbarung hinsichtlich des Verkaufs der Marke Reebok. Dieser Schritt ermöglicht es dem Unternehmen, den Fokus auf die weitere Stärkung der führenden Marktposition der Marke adidas auf dem globalen Sportartikelmarkt zu richten. Vor diesem Hintergrund ist das Unternehmen gut aufgestellt, weiterhin profitables und nachhaltiges Wachstum im Jahr 2022 und darüber hinaus zu generieren.

ÜBERWACHUNG UND BERATUNG IM DIALOG MIT DEM VORSTAND

Im Berichtsjahr haben wir alle uns nach Gesetz, Satzung, Deutschem Corporate Governance Kodex (,Kodex‘) und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wie in den Vorjahren sorgfältig und gewissenhaft wahrgenommen. Dabei haben wir den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten sowie seine Geschäftsführung sorgfältig und kontinuierlich überwacht. In sämtliche Entscheidungen, die für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung waren, hat uns der Vorstand unmittelbar, frühzeitig und umfassend eingebunden.

Der Vorstand hat uns ausführlich und regelmäßig über alle relevanten Aspekte der Unternehmensstrategie, der Geschäftsplanung (einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung), der Geschäftsentwicklung, der Finanzlage sowie der Rentabilität des Unternehmens schriftlich und mündlich informiert. In gleicher Weise wurden wir über Fragen der Rechnungslegungsprozesse, der Risikolage und der Wirksamkeit und Weiterentwicklungen der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme, der Compliance sowie über alle für das Unternehmen wichtigen Entscheidungen und Geschäftsvorgänge auf dem Laufenden gehalten. In diesem Zusammenhang lag der Schwerpunkt im Berichtsjahr insbesondere auf dem Veräußerungsprozess von Reebok worüber regelmäßig und ausführlich im Aufsichtsrat beraten wurde. Ferner hat der Vorstand uns stets umgehend und umfassend über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planungen berichtet. Im Berichtsjahr waren solche Abweichungen weiterhin auf die schwer vorhersehbare Entwicklung der Coronavirus-Pandemie zurückzuführen. Weitere Herausforderungen stellten die geopolitische Lage in China und verlängerten Lockdown-Maßnahmen mit Werksschließungen insbesondere in Vietnam und Indonesien dar. Dabei berichtete uns der Vorstand regelmäßig über die Maßnahmen, die seitens des Vorstands ergriffen wurden, um den negativen Auswirkungen auf den operativen Geschäftsverlauf entgegenzuwirken. Der Vorstand hat uns insbesondere auch über die Auswirkungen der Coronavirus-Pandemie auf die Mitarbeiter*innen und Standorte weltweit informiert. Wir standen dem Vorstand bei allen getroffenen Maßnahmen, die stets das Ziel hatten, das langfristige Wohlergehen von adidas sowie den Mitarbeiter*innen, Konsument*innen und Partner*innen sicherzustellen, beratend zur Seite.

Auch zur Vorbereitung unserer Sitzungen erhielten wir vom Vorstand regelmäßig umfassende schriftliche Berichte. Wir hatten somit stets die Möglichkeit, uns in den Ausschüssen und im Plenum mit den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und Anregungen einzubringen, bevor wir nach sorgfältiger Prüfung und ausführlicher Beratung Beschlüsse fassten. In den Aufsichtsratssitzungen stand der Vorstand zur Erörterung und zur Fragenbeantwortung zur Verfügung. Außerhalb der Sitzungen informierte uns der Vorstand zusätzlich in ausführlichen Monatsberichten über die aktuelle Geschäftslage. Die uns vom Vorstand mitgeteilten Informationen haben wir kritisch gewürdigt und hinterfragt.

SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS UND SEINER AUSSCHÜSSE

Der Aufsichtsrat übte seine Tätigkeit im vergangenen Geschäftsjahr vornehmlich im Rahmen von Plenarsitzungen aus. Mitglieder, die an einer Sitzung nicht teilnehmen konnten, nahmen durch die Abgabe einer schriftlichen Stimmbotenerklärung an den Beschlussfassungen teil. Vor dem Hintergrund der anhaltenden Coronavirus-Pandemie und um die Gesundheit aller Beteiligten zu schützen, wurden die Sitzungen wie im Vorjahr überwiegend in virtueller Form veranstaltet. Mittels moderner Videoübertragungstechnologie wurde sichergestellt, dass innerhalb der virtuellen Sitzungen eine offene und sachangemessene Diskussion zwischen dem Vorstand und Aufsichtsrat möglich war. Auch in diesem Berichtsjahr wurde eine konstant hohe Teilnahmequote des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse verzeichnet. Diese lag im Berichtsjahr insgesamt bei ca. 98 % (2020: ca. 97 %).

Der externe Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, (,KPMG‘) hat mit Ausnahme einer außerordentlichen Sitzung an allen Sitzungen des Aufsichtsrats, soweit keine Vorstandsangelegenheiten bzw. inneren Angelegenheiten des Aufsichtsrats behandelt wurden, teilgenommen. Ferner nahm KPMG an allen Sitzungen des Prüfungsausschusses, mit Ausnahme einzelner Tagesordnungspunkte im Zusammenhang mit der anstehenden externen Rotation des Abschlussprüfers, teil.

Zwischen den Sitzungen standen der Aufsichtsratsvorsitzende und der Prüfungsausschussvorsitzende regelmäßig mit dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand im Austausch. Dabei wurde über Fragen der Unternehmensstrategie, der Geschäftsplanung und -entwicklung, der Risikolage und des Kontroll- und Risikomanagements sowie der Compliance beraten. Ein wesentlicher Schwerpunkt im Berichtsjahr waren die Auswirkungen der externen Unsicherheiten resultierend unter anderem aus der geopolitischen Lage in China, den Werksschließungen insbesondere in Vietnam und Indonesien sowie der damit zusammenhängenden Herausforderungen in der Lieferkette auf das Unternehmen sowie die Maßnahmen zu deren Bewältigung. Der Aufsichtsratsvorsitzende bzw. der Aufsichtsrat wurde darüber hinaus – soweit erforderlich, auch kurzfristig – über Ereignisse informiert, die für die Beurteilung der Lage, Entwicklung sowie Geschäftsleitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung waren. Über Diskussionen mit dem Vorstand außerhalb der Aufsichtsratssitzungen hat der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig im Rahmen der Sitzungen berichtet.

Der Aufsichtsrat tagte regelmäßig auch ohne die Mitglieder des Vorstands, insbesondere in Bezug auf die inneren Angelegenheiten des Aufsichtsrats sowie auf die Personal- und Vergütungsangelegenheiten des Vorstands.

ARBEIT UND THEMEN IM AUFSICHTSRATSPLENUM

Im Berichtsjahr hielt das Aufsichtsratsplenum sieben Sitzungen ab (2020: zehn Sitzungen).

Gegenstand regelmäßiger Erörterungen im Aufsichtsratsplenum waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung, die Finanzlage des Unternehmens sowie die Geschäftsentwicklung der einzelnen Geschäftsbereiche, Marken und Märkte, die uns der Vorstand detailliert erläuterte. Ferner standen die Auswirkungen der anhaltenden Coronavirus-Pandemie auf die weltweite Wirtschaftslage sowie auf das Unternehmen auch in diesem Geschäftsjahr im Mittelpunkt. Die Gesundheit und Sicherheit unserer Mitarbeiter*innen, Aktionär*innen, Konsument*innen und Partner*innen hatte für uns weiterhin oberste Priorität. Darüber hinaus beschäftigten wir uns intensiv mit dem Veräußerungsprozess von Reebok. Einen weiteren Fokus legten wir auf die geopolitische Lage und das herausfordernde Marktumfeld in China sowie die branchenweiten Beeinträchtigungen der Lieferkette und diskutierten gemeinsam mit dem Vorstand eingehend die sich daraus ergebenden Auswirkungen auf das operative Geschäft und mögliche Mitigationsmaßnahmen. Einen weiteren Schwerpunkt legten wir auf die Umsatzentwicklung im E‑Commerce-Bereich, den weiteren Ausbau des Direktvertriebgeschäfts (,Direct-to-Consumer‘) von adidas sowie den Digitalisierungsfortschritt. Ferner beschäftigten wir uns mit der Jahres- und Mehrjahresplanung des Vorstands. Der Schwerpunkt lag dabei insbesondere auf der Implementierung der neuen langfristigen Strategie ‚Own the Game‘, die für die Geschäftsjahre 2021 bis 2025 gilt. Im Rahmen der Sitzungen beriet sich der Vorstand intensiv mit dem Aufsichtsrat und berichtete regelmäßig über den Stand der Implementierung. Schließlich informierte uns der Vorstand regelmäßig zum Stand der Umsetzung der getroffenen Maßnahmen zur Schaffung und Beschleunigung von Vielfalt, Gleichstellung und Inklusion bei adidas, die auch die Grundlage für die neu entwickelte Personalstrategie von adidas darstellt.

Bestimmte Geschäfte und Maßnahmen des Vorstands bedürfen aufgrund gesetzlicher Vorgaben oder aufgrund der Geschäftsordnung der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Über die zustimmungsbedürftigen Geschäfte hat der Aufsichtsrat anlassbezogen beraten und den Beschlussgegenständen nach ausführlichen Prüfungen, teilweise nach entsprechender Vorbereitung durch die Ausschüsse, seine Zustimmung erteilt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat regelmäßig insbesondere über die Personal- und Vergütungsangelegenheiten des Vorstands sowie über Themen im Bereich der Corporate Governance beraten. Siehe Vergütungsbericht Siehe Erklärung Zur Unternehmensführung

In der Februarsitzung des Aufsichtsrats berichtete der Vorstand neben der Lage des Unternehmens und den vorläufigen Finanzergebnissen für das Geschäftsjahr 2020 auch über den Kommunikationsplan der neuen Unternehmensstrategie sowie die Dividenden- und Ausschüttungspolitik der adidas AG. Darüber hinaus stimmte der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands zu, strategische Optionen für den Geschäftsbereich Reebok zu prüfen und umzusetzen, einschließlich eines potenziellen Unternehmensverkaufs. Nach dem Abschluss der Prüfung von strategischen Alternativen für Reebok ist der Vorstand zu dem Ergebnis gekommen, einen formalen Prozess einzuleiten, der auf die Veräußerung von Reebok abzielt. Ferner befassten wir uns mit der bevorstehenden Wahl eines Anteilseignervertreters in den Aufsichtsrat im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2021. Weitere Themenschwerpunkte der Sitzung bildeten die Vorstandsvergütung und Corporate Governance. In diesem Zusammenhang befassten wir uns mit der Erklärung zur Unternehmensführung. Außerdem setzten wir nach der Ermittlung der Zielerreichung sowie einer ausführlichen Erörterung der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder die Höhe der den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2020 zu zahlenden variablen Vergütung fest. In diesem Zusammenhang wurde nach einer internen Angemessenheitsprüfung auch die Angemessenheit der Vorstandsvergütung festgestellt.

In der Bilanzsitzung im März berichtete der Vorstand über die Finanzergebnisse für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie über die Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2020. Vor der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung, einschließlich der Ergebnisse der durch den Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 2 Satz 4 Aktiengesetz (AktG) beauftragten inhaltlichen Überprüfung der nichtfinanziellen Erklärung. Nach eingehender Prüfung der Abschlussunterlagen sowie auf Basis der Berichterstattung durch den Abschlussprüfer und den Prüfungsausschuss über die Ergebnisse der Prüfung billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung für die adidas AG und den adidas Konzern. Der Jahresabschluss wurde damit festgestellt. Zudem erläuterte der Vorstand die aktuelle Geschäftslage des Unternehmens, den Ausblick für das Geschäftsjahr 2021, den Kommunikationsplan der langfristigen Unternehmensstrategie sowie die wesentlichen Eckpunkte der neuen Personalstrategie. Compliance und die wesentlichen Rechtsstreitigkeiten von adidas waren ebenfalls Gegenstand der Beratung. Zudem hat der Aufsichtsrat der Anpassung der Budget- und Investitionsplanung für das Geschäftsjahr 2021 vor dem Hintergrund der anhaltenden Coronavirus-Pandemie sowie der beabsichtigten Veräußerung von Reebok zugestimmt. Ferner billigten wir den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sowie die der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu unterbreitenden Beschlussvorschläge, einschließlich des Vorschlags über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020. Darüber hinaus beschlossen wir in der Märzsitzung des Aufsichtsrats nach entsprechender Vorbereitung durch den Präsidialausschuss das neue Vergütungssystem für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat und legten die für das Geschäftsjahr 2021 maßgeblichen Kriterien und Ziele der variablen erfolgsabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Im Rahmen der Beschlussfassung über das neue Vergütungssystem für den Vorstand wurde ferner die Höhe der Vorstandsvergütung überprüft. In diesem Zusammenhang wurde auf Basis einer externen Angemessenheitsprüfung auch die Angemessenheit der Vorstandsvergütung festgestellt.

In der Sitzung im Mai lagen die Schwerpunkte auf dem aktuellen Geschäftsverlauf, der Geschäftslage in China sowie der beabsichtigten Veräußerung von Reebok. Dabei erläuterte der Vorstand den Finanzbericht zum ersten Quartal 2021 und berichtete über den Ausblick für das Geschäftsjahr 2021. Darüber hinaus wurde der Entwicklungsprozess der neuen Personalstrategie erörtert. Einen weiteren Schwerpunkt der Sitzung bildeten die Personalangelegenheiten des Vorstands und Aufsichtsrats. So wurden die Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder an die Vorgaben des in der Märzsitzung beschlossenen neuen Vergütungssystems angepasst. Nach ausführlicher Beratung bestellte der Aufsichtsrat außerdem Martin Shankland für weitere fünf Jahre zum Mitglied des Vorstands der adidas AG. Ferner wurde Amanda Rajkumar als Arbeitsdirektorin der adidas AG bestellt. Zudem wählte der Aufsichtsrat Kathrin Menges zum Mitglied des Prüfungsausschusses, nachdem das bisherige Ausschussmitglied Herbert Kauffmann mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 aus dem Aufsichtsrat ausschied. Darüber hinaus erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung zur Fortsetzung einer bestehenden Markenbotschaftervereinbarung zwischen adidas International, Inc. und Jackie Joyner-Kersee auch nach ihrer Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung am 12. Mai 2021.

In einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung im Juni erteilten wir auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 unsere Zustimmung zur Auflegung eines neuen Aktienrückkaufprogramms für das Geschäftsjahr 2021 als zustimmungsbedürftige Maßnahme.

In der Sitzung im August berieten wir insbesondere über die Finanzergebnisse für das zweite Quartal und für das erste Halbjahr 2021, die Geschäftslage in China sowie die Werksschließungen in Vietnam und Indonesien sowie den Ausblick für 2021. Ferner wurde der Verkaufsprozess von Reebok intensiv erörtert. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat grundsätzlich dem Verkauf des Geschäftsbereichs Reebok zugestimmt und einen Ad-hoc-Ausschuss gebildet, der anstelle des Aufsichtsrats ermächtigt wurde, über die spezifischen Zustimmungen zu allen Geschäften und Maßnahmen in Bezug auf den Verkauf von Reebok, die einer Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, zu beschließen. Ferner wurde umfassend und ausführlich zur Personalstrategie von adidas sowie zum Thema Tech und Data, einschließlich der geplanten Investitionen in diesem Bereich, beraten. Außerdem überarbeiteten wir das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung sowie die Geschäftsordnungen für den Vorstand und Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der Anforderungen aus dem zum 1. Juli 2021 in Kraft getretenen Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität. Ferner stimmten wir der Übernahme eines externen Aufsichtsratsmandats von Harm Ohlmeyer bei der SV Werder Bremen GmbH & Co KG aA zu.

In der Sitzung im Oktober lag der Schwerpunkt vorwiegend auf der Erörterung der aktuellen Geschäftslage sowie der vorläufigen Finanzergebnisse für das dritte Quartal 2021. Ferner berichtete der Vorstand über die geplante Erweiterung des im Juli 2021 neu aufgelegten Aktienrückkaufprogramms 2021, zu der wir unsere Zustimmung erteilten. In diesem Rahmen wurde ferner der beabsichtigten Einziehung der unter dem Aktienrückkaufprogramm zurückgekauften Aktien sowie der damit verbundenen Kapitalherabsetzung zugestimmt.

In der Dezembersitzung standen die vom Vorstand vorgelegte Budget- und Investitionsplanung für das Geschäftsjahr 2022, zu der wir unsere Zustimmung nach eingehender Beratung erteilten, sowie die im Berichtsjahr abgeschlossenen Marketing- und Sponsorenverträge im Mittelpunkt. Außerdem berichtete der Vorstand umfassend über den Stand der Implementierung der neuen Strategie ‚Own the Game‘. In diesem Zusammenhang beschäftigten wir uns insbesondere auch mit den digitalen Aktivitäten sowie den wesentlichen Initiativen im Bereich der Nachhaltigkeit bei adidas und erteilten unsere Zustimmung zu Investitionen in den Netzwerkausbau unserer Distributionszentren im Einklang mit der Strategie. Ferner erteilten wir auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 unsere Zustimmung zur Auflegung eines neuen Aktienrückkaufprogramms für die Geschäftsjahre 2022‑2025 als zustimmungsbedürftige Maßnahme. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat im Rahmen der anstehenden externen Rotation des Abschlussprüfers nach entsprechender Vorbereitung und Berichterstattung durch den Prüfungsausschuss über die Wahlvorschläge eines Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 ausführlich beraten und beschlossen. Außerdem setzten wir uns mit der Nachfolgeplanung für den Vorstand auseinander und berieten über die Einschätzung der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Entsprechenserklärung zum Kodex. Vor dem Hintergrund des Ausscheidens des bisherigen Ausschussmitglieds Roswitha Hermann aus dem Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2021 wählte der Aufsichtsrat Petra Auerbacher zum Mitglied des Vermittlungsausschusses. Ferner wurde entschieden, den im Rahmen der Versicherung der Aufsichtsratsmitglieder gegen Risiken aus beruflicher Tätigkeit (D&O-Versicherung) vorgesehenen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens beizubehalten. Schließlich beriet der Aufsichtsrat zu dem aktuellen Stand der Umsetzung der aus der im Geschäftsjahr 2020 durchgeführten Selbstbeurteilung resultierenden Änderungs- und Verbesserungsvorschläge und ernannte Kathrin Menges als ESG-Beauftragte im Aufsichtsrat. Im Rahmen der Dezembersitzung wurden dem Aufsichtsrat ferner umfassend die neuesten Innovationen und anstehenden Produkte von adidas vorgestellt.

ARBEIT UND THEMEN IN DEN AUSSCHÜSSEN

Zur effizienten Wahrnehmung unserer Aufgaben haben wir insgesamt fünf ständige Aufsichtsratsausschüsse sowie im Berichtsjahr einen zweckgebundenen Reebok Ad-hoc-Ausschuss eingerichtet. Die Ausschüsse bereiten Beschlüsse und Themen für die Sitzungen des Aufsichtsratsplenums vor. Darüber hinaus haben wir im gesetzlich zulässigen Rahmen bestimmte Beschlusszuständigkeiten des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen auf einzelne Ausschüsse übertragen. Den Vorsitz in allen ständigen Ausschüssen führt – mit Ausnahme des Prüfungsausschusses – der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über ihre Arbeit sowie über die Inhalte und Ergebnisse der Ausschusssitzungen.

Das Präsidium tagte im Berichtsjahr nicht.

Der Präsidialausschuss hielt im Berichtsjahr vier Sitzungen ab (2020: neun Sitzungen). Der Schwerpunkt der Arbeit des Präsidialausschusses lag bei der Vorbereitung der Beschlussfassungen des Aufsichtsratsplenums zu Personal- und Vergütungsangelegenheiten des Vorstands. So wurde insbesondere über die Mandatsverlängerung von Martin Shankland und die Bestellung von Amanda Rajkumar als Arbeitsdirektorin der adidas AG im Ausschuss umfassend beraten. Ferner wurde die Anpassung der Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder an die Vorgaben des in der Märzsitzung des Aufsichtsrats beschlossenen neuen Vergütungssystems vorbereitet. Im Hinblick auf die Vorstandsvergütung erarbeitete der Präsidialausschuss vor allem Beschlussvorschläge über die Zielvorgaben, Zielerreichung und Höhe der variablen erfolgsabhängigen Vergütung und prüfte vorbereitend die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Darüber hinaus beschäftigte sich der Präsidialausschuss eingehend mit dem neuen Vergütungssystem sowie mit der langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand.

Der Prüfungsausschuss hielt im Berichtsjahr vier Sitzungen ab (2020: fünf Sitzungen). Der Finanzvorstand und der Abschlussprüfer nahmen an allen Sitzungen teil und berichteten dem Ausschuss ausführlich. Bei den Tagesordnungspunkten, bei denen über die konkrete Auswertung und Entscheidungsfindung hinsichtlich der Wahlvorschläge des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 im Rahmen der externen Rotation beraten wurde, nahm der Abschlussprüfer nicht teil.

Schwerpunkte der Ausschusstätigkeit waren neben der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses auch die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2020 mit dem zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung für die adidas AG und den Konzern sowie der Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns. Nach ausführlicher Erörterung der Prüfungsberichte durch den Abschlussprüfer beschloss der Prüfungsausschuss, dem Aufsichtsrat die Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses 2020 zu empfehlen. Zudem bereitete der Prüfungsausschuss die Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung vor und beschloss die Beauftragung von KPMG mit der inhaltlichen Überprüfung der nichtfinanziellen Erklärung mit einer begrenzten Prüfungssicherheit gemäß § 111 Abs. 2 Satz 4 AktG. Ferner gab der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat nach ausführlicher Beratung eine Empfehlung für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung 2021 zur Wahl des Abschlussprüfers. Dabei erklärte der Prüfungsausschuss gegenüber dem Aufsichtsrat, dass die Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte erfolgte und dem Prüfungsausschuss keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse auferlegt wurde.

Der Prüfungsausschuss befasste sich im Berichtsjahr intensiv mit den Weiterentwicklungen und der Überwachung der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems, des Internen Revisionssystems, des Internen Kontrollsystems sowie des Compliance Management Systems. Gegenstand ausführlicher Beratungen waren außerdem die Erteilung des Prüfungsauftrags an den durch die Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer sowie die Festlegung des Prüfungshonorars und der Prüfungsschwerpunkte. Der Prüfungsausschuss überwachte auch die Unabhängigkeit und Qualifikation des Abschlussprüfers, auch unter Berücksichtigung der durch den Abschlussprüfer erbrachten Nichtprüfungsleistungen. Im Hinblick auf die Überprüfung der Qualität der Abschlussprüfung stellte der Prüfungsausschuss unter anderem auf Grundlage der Berichterstattung des Abschlussprüfers über dessen Qualitätssicherungssystem, der Ergebnisse der Prüfung durch die deutsche Abschlussprüferaufsichtsstelle sowie der internen Qualitätsprüfung fest, dass keine Hinweise auf eine nicht ausreichende Qualität der Abschlussprüfung 2020 vorlagen. Schließlich erörterte der Prüfungsausschuss die Quartalsfinanzergebnisse und den Halbjahresfinanzbericht. Der Prüfungsausschuss befasste sich im Berichtsjahr außerdem intensiv mit der im Jahr 2023 anstehenden externen Rotation des Abschlussprüfers, legte die der Durchführung des Auswahlprozesses zugrundeliegenden maßgeblichen Kriterien fest und bereitete Wahlvorschläge für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vor. Der Auswahlprozess wurde u.a. anhand schriftlicher Angebote und persönlicher Vorstellungen und Gespräche mit den qualifizierten Prüfungsgesellschaften durchgeführt. Dabei wurde die Qualität, Qualifikation und Unabhängigkeit der Abschlussprüfer überprüft und evaluiert. Den ausführlichen Bericht über das Auswahlverfahren des Abschlussprüfers, der zur transparenten Dokumentation des Ausschreibungsverfahrens und des daraus resultierenden Auswahlprozesses dient, haben die Mitglieder des Prüfungsausschusses ferner validiert. Darüber hinaus setzte sich der Prüfungsausschuss im Berichtsjahr ausführlich mit dem Revisionsplan und dem Risikomanagementbericht auseinander. In jeder Ausschusssitzung wurde dem Prüfungsausschuss zudem über die Feststellungen und Entwicklungen der Internen Revision sowie über die aktuellen Vorgänge im Bereich von Compliance berichtet.

Darüber hinaus wurde in den Sitzungen des Prüfungsausschusses unter anderem zu Datenschutz und Informationssicherheit, zur Business Partner Due Diligence, zu Global Business Services von adidas sowie zu Steuern und zu Nachhaltigkeitsthemen (inklusive des für die Vorstandsvergütung relevanten Ziels ‚Anteil nachhaltiger Artikel am Angebot‘) bei adidas beraten. Schließlich befasste sich der Prüfungsausschuss mit den neuen Anforderungen aus dem Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität, der neuen Taxonomie-Verordnung der Europäischen Union sowie mit dem neuen Lieferkettengesetz.

Der Nominierungsausschuss tagte im Berichtsjahr nicht (2020: zwei Sitzungen). Bereits im Geschäftsjahr 2020 hatte der Nominierungsausschuss sich anhand eines Anforderungsprofils, das unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils entwickelt wurde, mit geeigneten Kandidat*innen auseinandergesetzt und den Vorschlag des Aufsichtsrats über die Wahl des Anteilseignervertreters im Aufsichtsrat an die Hauptversammlung 2021 vorbereitet. Dabei beriet der Nominierungsausschuss im Hinblick auf die regulatorischen Rahmenbedingungen über die Eignung und Unabhängigkeit der Kandidat*innen.

Wie in Vorjahren, musste der nach dem Mitbestimmungsgesetz zu bildende Vermittlungsausschuss im Berichtsjahr nicht einberufen werden.

Der für den Verkauf des Geschäftsfeldes Reebok gebildete Reebok Ad-hoc-Ausschuss hielt eine Sitzung im Berichtsjahr ab. Der Ad-hoc-Ausschuss erörterte die vom Vorstand vorgeschlagene Veräußerung von Reebok, die Einzelheiten der in diesem Zusammenhang vorgeschlagenen Transaktion und Vertragsbedingungen sowie die Kriterien und Gründe für die Auswahl des Käufers intensiv. Schließlich erteilte der Ad-hoc-Ausschuss seine Zustimmung zu der vorgeschlagenen Transaktion sowie zu allen Geschäften und Maßnahmen in Bezug auf den Verkauf von Reebok, die einer Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

WAHL UND ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS

Das langjährige Aufsichtsratsmitglied und der ehemalige Prüfungsausschussvorsitzende Herbert Kauffmann wurde als Vertreter der Anteilseigner durch die Hauptversammlung am 9. Mai 2019 bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 bestellt. Aufgrund des Ablaufs der Amtszeit von Herbert Kauffmann hat der Aufsichtsrat der Hauptversammlung 2021 nach eingehender Beratung und entsprechender Vorbereitung durch den Nominierungsausschuss einen Kandidatenvorschlag zur Wahl unterbreitet. Die Hauptversammlung 2021 hat dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats mit großer Mehrheit zugestimmt und Jackie Joyner-Kersee ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der adidas AG am 12. Mai 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2024 zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Siehe Aufsichtsrat

Dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats ging ein sorgfältiger Prozess der Selektion geeigneter Kandidat*innen voraus. Die Auswahlkriterien für die Kandidat*innen wurden auf der Grundlage eines im Vorfeld definierten Anforderungsprofils bestimmt und richteten sich nach den durch den Aufsichtsrat festgelegten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils, den gesetzlichen Regelungen sowie den anwendbaren Empfehlungen des Kodex.

Aufgrund des Ablaufs der Amtszeit und des Ausscheidens von Herbert Kauffmann wurden Änderungen in der Zusammensetzung des Prüfungsausschusses notwendig. Mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung 2021 wählte der Aufsichtsrat Kathrin Menges zum neuen Mitglied des Prüfungsausschusses.

Ferner hat Roswitha Hermann ihr Mandat als Arbeitnehmervertreterin im Aufsichtsrat zum 31. Dezember 2021 niedergelegt. Mit Wirkung zum 1. Januar 2022 wurde Bastian Knobloch als neuer Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2024 bestellt. Aus diesem Grund wurde auch die Zusammensetzung des Vermittlungsausschusses geändert und Petra Auerbacher mit Wirkung zum 1. Januar 2022 als neues Mitglied des Vermittlungsausschusses gewählt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Um die Wahrnehmung ihres Mandats zu erleichtern, hat das Unternehmen für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Berichtsjahr neu eingetreten sind oder die innerhalb des Aufsichtsrats neue Aufgaben übernommen haben, eine Einführung in die Aufsichtsratstätigkeit bzw. in die neuen Aufgabenbereiche bei der adidas AG angeboten. In diesem Zusammenhang werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die für ihre Aufgaben relevanten Unternehmens- bzw. Themenbereiche detailliert vorgestellt. Zudem hat der Aufsichtsrat an einer durch das Unternehmen organisierten Präsentation teilgenommen, in der dem Aufsichtsrat unter anderem die neuen Produktinnovationen und -einführungen von adidas und den Kooperationspartnern vorgestellt wurden. Ferner informiert die Gesellschaft den Aufsichtsrat regelmäßig über aktuelle Gesetzesänderungen sowie externe Weiterbildungsmöglichkeiten und stellt einschlägige Fachliteratur zur Verfügung.

VERÄNDERUNGEN IM VORSTAND

Mit Wirkung zum 1. Januar 2021 hat Amanda Rajkumar als neues Mitglied des Vorstands die Verantwortung für das Vorstandsressort Global Human Resources, People and Culture übernommen. Zum 1. Mai 2021 übernahm Amanda Rajkumar ferner die Rolle des Arbeitsdirektors von Harm Ohlmeyer, der die Rolle seit Mai 2017 innehatte. Daneben verlängerten wir das Mandat von Martin Shankland, verantwortlich für Global Operations, um weitere fünf Jahre bis 2027. Siehe Vorstand

CORPORATE GOVERNANCE

Die Anwendung und Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Regelungen im Unternehmen, insbesondere die Umsetzung der Empfehlungen des Kodex, werden vom Aufsichtsrat regelmäßig verfolgt. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse haben sich in ihren Sitzungen mit den Anforderungen des Aktiengesetzes und des Kodex in Bezug auf die Corporate Governance beschäftigt. Weitere detaillierte Informationen zur Corporate Governance im Unternehmen enthält die Erklärung zur Unternehmensführung. Siehe Erklärung Zur Unternehmensführung

Die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG nach umfassender Beratung im Dezember 2021 beschlossen und auf unserer Website dauerhaft zugänglich gemacht. adidas-group.com/s/corporate-governance-de

Im Berichtsjahr sind weder bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats noch den Mitgliedern des Vorstands Interessenkonflikte aufgetreten. Es besteht eine Markenbotschaftervereinbarung zwischen adidas International, Inc. und dem Aufsichtsratsmitglied Jackie Joyner-Kersee, was nach Einschätzung des Aufsichtsrats jedoch zu keinem Interessenkonflikt in Anbetracht ihrer Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats führt.

JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSSPRÜFUNG

Die Hauptversammlung 2021 hat KPMG auf Vorschlag des Aufsichtsrats, der der Empfehlung des Prüfungsausschusses entsprach, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 gewählt. KPMG hatte zuvor gegenüber dem Aufsichtsrat und dem Prüfungsausschuss bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die die Unabhängigkeit von KPMG als Abschlussprüfer beeinträchtigen oder Zweifel an der Unabhängigkeit von KPMG begründen könnten. Dabei hat KPMG auch erklärt, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung für das Unternehmen erbracht wurden oder für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind.

KPMG hat den vom Vorstand gemäß § 315e Handelsgesetzbuch (HGB) auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellten Konzernabschluss 2021 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Dies gilt auch für den nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss 2021 der adidas AG und den zusammengefassten Lagebericht für die adidas AG und den adidas Konzern. Ferner hat KPMG im Auftrag des Aufsichtsrats die nichtfinanzielle Erklärung geprüft. Die Abschlussunterlagen, den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Jahres- und Konzernabschlussprüfers hat der Vorstand allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zugeleitet.

Die Abschlussunterlagen wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 7. März 2022 und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 8. März 2022, in welcher der Vorstand die Abschlüsse umfassend erläuterte, in Gegenwart des Abschlussprüfers eingehend geprüft, insbesondere im Hinblick auf die Rechtmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit. Der Abschlussprüfer hat in beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet, unter anderem hinsichtlich der festgelegten Prüfungsschwerpunkte sowie besonders wichtiger Prüfungssachverhalte, und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Er hat keine wesentlichen Schwachstellen hinsichtlich der auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme mitgeteilt. Vor der Beschlussfassung berichtete der Abschlussprüfer ferner über die Ergebnisse der durch den Prüfungsausschuss gemäß § 111 Abs. 2 Satz 4 AktG beauftragten inhaltlichen Überprüfung der nichtfinanziellen Erklärung mit begrenzter Prüfungssicherheit (‚Limited Assurance‘). Des Weiteren hat der Aufsichtsrat den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021 intensiv erörtert und diesem zugestimmt.

Nach unseren eigenen Prüfungen des Jahres- und Konzernabschlusses (einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung) sind wir zu dem Ergebnis gekommen, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat daher in Übereinstimmung mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss wurde damit festgestellt. Als Wirtschaftsprüfer unterzeichnen die Abschlüsse Haiko Schmidt als verantwortlicher Prüfungspartner seit dem Geschäftsjahr 2017 sowie Angelika Huber-Straßer seit dem Geschäftsjahr 2021.

KPMG ist seit dem Geschäftsjahr 1995 als Jahres- und Konzernabschlussprüfer der adidas AG tätig. Basierend auf den Übergangsfristen des Art. 41 Verordnung (EU) Nr. 537/2014 darf KPMG nach dem 17. Juni 2023 nicht mehr als Abschlussprüfer wiederbestellt werden. Der Prüfungsausschuss hat bereits im Geschäftsjahr 2021 einen Ausschreibungsprozess und ein Auswahlverfahren des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 im Einklang mit den Anforderungen des Art. 16 Abs. 3 Abschlussprüferverordnung durchgeführt. Auf Grundlage des durch den Prüfungsausschuss erarbeiteten Wahlvorschlags hat das Aufsichtsratsplenum beschlossen, der Hauptversammlung 2022 vorzuschlagen, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. Für das Geschäftsjahr 2022 wird der Hauptversammlung 2022 weiterhin KPMG als Jahres- und Konzernabschlussprüfer vorgeschlagen.

DANK

Im Namen des gesamten Aufsichtsrats danke ich dem im Berichtsjahr ausgeschiedenen langjährigen Aufsichtsratsmitglied und ehemaligen Prüfungsausschussvorsitzenden Herbert Kauffmann für seinen Einsatz zum Wohle des Unternehmens und für seine äußerst erfolgreiche Arbeit im Aufsichtsrat. Ich danke ferner dem zum 31. Dezember 2021 ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglied Roswitha Hermann sowie dem amtierenden Vorstand sowie allen weltweit tätigen Mitarbeiter*innen des Unternehmens für ihren großen persönlichen Einsatz sowie für ihr fortwährendes Engagement. Zudem möchte ich mich für die stets vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen den Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat bedanken.

Für den Aufsichtsrat

THOMAS RABE
AUFSICHTSRATSVORSITZENDER

März 2022