Bericht des Aufsichtsrats

SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE,

adidas hat ein forderndes Jahr 2020 hinter sich, das insbesondere durch die beispiellosen Herausforderungen der Coronavirus-Pandemie geprägt war. Die umfassenden Store-Schließungen sowie das niedrigere Kundenaufkommen haben die Geschäftstätigkeit des Unternehmens deutlich negativ beeinflusst. adidas hat sich diesen Herausforderungen gestellt. Die Sicherheit und Gesundheit der Mitarbeiter, Partner und Konsumenten standen stets an erster Stelle. Gleichzeitig hat das Unternehmen sich bietende Chancen genutzt: So wurden die digitalen Aktivitäten des Unternehmens vorangetrieben, erfolgreiche Refinanzierungen abgeschlossen und die Diversität innerhalb des Unternehmens weiter erhöht. Dies trägt dazu bei, dass adidas gestärkt und bestens gerüstet in den nächsten Strategiezyklus geht. Die Strategie 2025 zielt auf die attraktivsten Kategorien, Vertriebskanäle und Märkte der globalen Sportbranche ab und wird es adidas erlauben, überproportional von strukturellen Konsumententrends zu profitieren. Vor diesem Hintergrund befindet sich das Unternehmen in einer hervorragenden Position, um auch im neuen Strategiezyklus profitables Wachstum zu generieren und die Aktionäre weiterhin an der positiven Entwicklung von adidas teilhaben zu lassen.

Überwachung und Beratung im Dialog mit dem Vorstand

Im Berichtsjahr haben wir alle uns nach Gesetz, Satzung, Deutschem Corporate Governance Kodex (,Kodex‘) und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wie in den Vorjahren sorgfältig und gewissenhaft wahrgenommen. Dabei haben wir den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten sowie seine Geschäftsführung sorgfältig und kontinuierlich überwacht. In sämtliche Entscheidungen, die für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung waren, hat uns der Vorstand unmittelbar, frühzeitig und umfassend eingebunden.

Der Vorstand hat uns ausführlich und regelmäßig über alle relevanten Aspekte der Unternehmensstrategie, der Geschäftsplanung (einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung), der Geschäftsentwicklung, der Finanzlage sowie der Rentabilität des Unternehmens schriftlich und mündlich informiert. In gleicher Weise wurden wir über Fragen der Rechnungslegungsprozesse, der Risikolage und der Wirksamkeit und Weiterentwicklungen der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme, der Compliance sowie über alle für das Unternehmen wichtigen Entscheidungen und Geschäftsvorgänge auf dem Laufenden gehalten. Ferner hat der Vorstand uns stets umgehend und ausführlich über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planungen berichtet. Im Berichtsjahr waren solche Abweichungen insbesondere auf die Coronavirus-Pandemie zurückzuführen, die unser Unternehmen vor neue, unerwartete Herausforderungen gestellt hat. Um diesen Herausforderungen gerecht zu werden, wurde der Dialog zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat im Berichtsjahr in Form von zusätzlichen Sitzungen und regelmäßigen schriftlichen Berichten weiter intensiviert. Dabei hat uns der Vorstand insbesondere über die Auswirkungen der Coronavirus-Pandemie auf unsere Mitarbeiter und Standorte weltweit, den operativen Geschäftsverlauf und die Liquidität von adidas informiert. Wir standen dem Vorstand bei allen getroffenen Maßnahmen, die stets das Ziel hatten, das langfristige Wohlergehen von adidas sowie den Mitarbeitern, Konsumenten und Partnern sicherzustellen, beratend zur Seite.

Auch zur Vorbereitung unserer Sitzungen erhielten wir vom Vorstand regelmäßig umfassende schriftliche Berichte. Wir hatten somit stets die Möglichkeit, uns in den Ausschüssen und im Plenum mit den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und Anregungen einzubringen, bevor wir nach sorgfältiger Prüfung und ausführlicher Beratung Beschlüsse fassten. In den Aufsichtsratssitzungen stand der Vorstand zur Erörterung und zur Fragenbeantwortung zur Verfügung. Außerhalb der Sitzungen informierte uns der Vorstand zusätzlich in ausführlichen Monatsberichten über die aktuelle Geschäftslage. Die uns vom Vorstand mitgeteilten Informationen haben wir kritisch gewürdigt und hinterfragt.

Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Der Aufsichtsrat übte seine Tätigkeit im vergangenen Geschäftsjahr vornehmlich im Rahmen von Plenarsitzungen aus. Mitglieder, die an einer Sitzung nicht teilnehmen konnten, nahmen durch die Abgabe einer schriftlichen Stimmbotenerklärung an den Beschlussfassungen teil. Vor dem Hintergrund der Coronavirus-Pandemie und um die Gesundheit aller Beteiligten zu schützen, wurden die Sitzungen überwiegend in virtueller Form veranstaltet. Mittels moderner Videoübertragungstechnologie wurde sichergestellt, dass innerhalb der virtuellen Sitzungen eine offene und sachangemessene Diskussion zwischen dem Vorstand und Aufsichtsrat möglich war. Trotz der sehr hohen Sitzungsanzahl wurde auch in diesem Berichtsjahr eine konstant hohe Teilnahmequote des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse verzeichnet. Diese lag im Berichtsjahr insgesamt bei ca. 97 % (2019: ca. 96 %), was die angestrebte Mindestteilnahmequote von 75 % deutlich übertrifft.

Der externe Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, (,KPMG‘) hat mit Ausnahme einer außerordentlichen Sitzung an allen Sitzungen des Aufsichtsrats, soweit keine Vorstandsangelegenheiten bzw. inneren Angelegenheiten des Aufsichtsrats behandelt wurden, teilgenommen. Ferner nahm KPMG an allen Sitzungen des Prüfungsausschusses teil.

Zwischen den Sitzungen standen der Aufsichtsratsvorsitzende und der Prüfungsausschussvorsitzende regelmäßig mit dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand im Austausch. Dabei wurde über Fragen der Unternehmensstrategie, der Geschäftsplanung und -entwicklung, der Risikolage und des Kontroll- und Risikomanagements sowie der Compliance beraten. Ein wesentlicher Schwerpunkt im Berichtsjahr waren die Auswirkungen der Coronavirus-Pandemie auf das Unternehmen sowie die Maßnahmen zu deren Bewältigung. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde darüber hinaus – soweit erforderlich, auch kurzfristig – über Ereignisse informiert, die für die Beurteilung der Lage, Entwicklung sowie Geschäftsleitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung waren. Über Diskussionen mit dem Vorstand außerhalb der Aufsichtsratssitzungen hat der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig im Rahmen der Sitzungen berichtet.

Der Aufsichtsrat tagte regelmäßig auch ohne die Mitglieder des Vorstands, insbesondere in Bezug auf die inneren Angelegenheiten des Aufsichtsrats sowie auf die Personal- und Vergütungsangelegenheiten des Vorstands.

Arbeit und Themen im Aufsichtsratsplenum

Im Berichtsjahr hielt das Aufsichtsratsplenum zehn Sitzungen ab (2019: acht Sitzungen). Zudem wurde ein Beschluss im Umlaufverfahren gefasst.

Gegenstand regelmäßiger Erörterungen im Aufsichtsratsplenum waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung, die Finanzlage des Unternehmens sowie die Geschäftsentwicklung der einzelnen Geschäftsbereiche, Marken und Märkte, die uns der Vorstand detailliert erläuterte. Ferner standen die schwerwiegenden Auswirkungen der anhaltenden Coronavirus-Pandemie auf die weltweite Wirtschaftslage sowie auf das Unternehmen im Mittelpunkt. Die Gesundheit und Sicherheit unserer Mitarbeiter, Aktionäre, Konsumenten und Partner hatte für uns von Anfang an oberste Priorität. Darüber hinaus beschäftigten wir uns intensiv mit dem erheblichen Rückgang von Umsatz, Gewinn und Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit sowie mit dem damit verbundenen Liquiditätsmanagement des Unternehmens. Einen weiteren Fokus legten wir auf das stark beschleunigte Umsatzwachstum im E‑Commerce-Bereich. Der Vorstand berichtete uns auch regelmäßig zum Stand der Umsetzung der getroffenen Maßnahmen zur Schaffung von Vielfalt, Gleichstellung und Inklusion bei adidas. Schließlich beschäftigten wir uns mit der Jahres- und Mehrjahresplanung des Vorstands. Der Schwerpunkt lag dabei insbesondere auf dem Entwicklungsprozess der neuen langfristigen Strategie, die vom Geschäftsjahr 2021 bis 2025 gilt. Im Rahmen der Sitzungen berichtete der Vorstand regelmäßig über den Stand des Entwicklungsprozesses und beriet sich intensiv mit dem Aufsichtsrat.

Bestimmte Geschäfte und Maßnahmen des Vorstands bedürfen aufgrund gesetzlicher Vorgaben oder aufgrund der Geschäftsordnung der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Über die zustimmungsbedürftigen Geschäfte hat der Aufsichtsrat anlassbezogen beraten und den Beschlussgegenständen nach ausführlichen Prüfungen, teilweise nach entsprechender Vorbereitung durch die Ausschüsse, seine Zustimmung erteilt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat regelmäßig insbesondere über die Personal- und Vergütungsangelegenheiten des Vorstands sowie über Themen im Bereich der Corporate Governance beraten. Siehe Vergütungsbericht Siehe Erklärung Zur Unternehmensführung

In der Februarsitzung des Aufsichtsrats berichtete der Vorstand neben der Lage des Unternehmens und den vorläufigen Finanzergebnissen für das Geschäftsjahr 2019 auch über den Entwicklungsprozess der neuen Unternehmensstrategie. Zudem berieten wir über die wesentlichen Rechtsstreitigkeiten von adidas sowie über die Geschäftsentwicklung von Reebok. Ferner befassten wir uns mit der bevorstehenden Wahl eines Anteilseignervertreters in den Aufsichtsrat im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2020. Zudem wählte der Aufsichtsrat Bodo Uebber mit Wirkung ab 1. Januar 2020 zum Mitglied des Prüfungsausschusses, nachdem das bisherige Mitglied Ian Gallienne zum 31. Dezember 2019 aus dem Prüfungsausschuss ausgeschieden war. Weitere Themenschwerpunkte der Sitzung bildeten die Vorstandsvergütung und Corporate Governance. In diesem Zusammenhang befassten wir uns mit der Unabhängigkeit der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sowie mit der Erklärung zur Unternehmensführung (Corporate-Governance-Bericht). Außerdem setzten wir nach der Ermittlung der Zielerreichung sowie einer ausführlichen Erörterung der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder die Höhe der den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2019 zu zahlenden kurz- und langfristigen variablen Vergütung fest. In diesem Zusammenhang wurde nach einer internen Angemessenheitsprüfung auch die Angemessenheit der Vorstandsvergütung festgestellt.

In der Bilanzsitzung im März berichtete der Vorstand über die Finanzergebnisse für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie über die Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2019. Vor der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung, einschließlich der Ergebnisse der durch den Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 2 Satz 4 Aktiengesetz (AktG) beauftragten inhaltlichen Überprüfung der nichtfinanziellen Erklärung. Nach eingehender Prüfung der Abschlussunterlagen sowie auf Basis der Berichterstattung durch den Abschlussprüfer und den Prüfungsausschuss über die Ergebnisse der Prüfung billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung für die adidas AG und den adidas Konzern. Der Jahresabschluss wurde damit festgestellt. Zudem erläuterte der Vorstand die aktuelle Geschäftslage des Unternehmens, auch vor dem Hintergrund der unvorhersehbaren Auswirkungen der Coronavirus-Pandemie. Die Entwicklung der langfristigen Strategie war ebenfalls Gegenstand der Beratung. Außerdem erteilten wir unsere Zustimmung zur Verschmelzung der nicht operativ tätigen adidas anticipation GmbH auf die adidas AG als zustimmungsbedürftige Maßnahme. Ferner billigten wir den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sowie die der ordentlichen Hauptversammlung 2020 zu unterbreitenden Beschlussvorschläge, einschließlich des Vorschlags über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019. Die Beschlussfassung zur Hauptversammlung wurde zum späteren Zeitpunkt vom Aufsichtsrat widerrufen, nachdem der Vorstand in Übereinstimmung mit den Anordnungen der zuständigen deutschen Behörden und aufgrund des Verbots, größere Versammlungen zu veranstalten, beschlossen hatte, die ordentliche Hauptversammlung 2020 von Mai in den August zu verschieben. Ferner legten wir in der Märzsitzung des Aufsichtsrats die für das Geschäftsjahr 2020 maßgeblichen Kriterien und Ziele der variablen erfolgsabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Aufgrund der erheblichen Auswirkungen der Coronavirus-Pandemie auf die Geschäftslage des Unternehmens, und um die Liquidität des Unternehmens zu sichern, beschlossen wir im März in Abstimmung mit dem Vorstand die Verschiebung der Auszahlung der für das Geschäftsjahr 2019 gewährten kurz- und langfristigen variablen Vergütung. Ferner stimmten die Vorstandsmitglieder zu, für einen unbestimmten Zeitraum auf die Auszahlung von 50 % des vertraglich vereinbarten Festgehalts zu verzichten.

Im April fanden zwei Sitzungen des Aufsichtsrats statt. In beiden Sitzungen lagen die Schwerpunkte auf der Bewältigung der Coronavirus-Pandemie sowie auf dem Liquiditätsmanagement und der Finanzstrategie des Unternehmens. In diesem Rahmen stimmten wir dem Abschluss eines syndizierten Kreditvertrags zwischen der adidas AG und einem Bankenkonsortium unter Beteiligung der KfW Bankengruppe zu. Als Maßnahme zum Liquiditätsmanagement verzichteten die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 auf ihre eigenen jährlich zu gewährenden kurz- und langfristigen Boni. Ferner erläuterte der Vorstand den Finanzbericht zum ersten Quartal 2020 und berichtete über die Fortschritte bei der digitalen Transformation bei adidas.

Auch im Juni fanden zwei Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Den Schwerpunkt der Sitzung zu Beginn des Monats bildete die Erörterung der aktuellen Geschäftslage, mit einem Fokus auf die Auswirkungen der Coronavirus-Pandemie auf das operative Geschäft sowie die getroffenen Maßnahmen zu deren Gegensteuerung. Anlässlich der anhaltenden Coronavirus-Pandemie beschlossen die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus, im Berichtsjahr 30 % ihrer Vergütung unter anderem an die SOS-Kinderdörfer zu spenden. Ferner erfolgte die erneute Beschlussfassung über die Einladung und Tagesordnung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung 2020. Der Aufsichtsrat billigte die der Hauptversammlung der adidas AG am 11. August 2020 zu unterbreitenden Beschlussvorschläge, einschließlich des angepassten Vorschlags über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019. In der zweiten Sitzung im Juni stimmte der Aufsichtsrat der mit Wirkung zum 30. Juni 2020 und im gegenseitigen Einvernehmen erfolgten Beendigung der Bestellung von Karen Parkin als Vorstandsmitglied der adidas AG zu. Ferner wurde die Aufhebungsvereinbarung zum Vorstandsdienstvertrag von Karen Parkin beschlossen.

Schwerpunkte der Sitzung im August waren insbesondere die Finanzergebnisse für das zweite Quartal und für das erste Halbjahr 2020 sowie die Finanzstrategie der adidas AG. Im Rahmen der Finanzstrategie wurde der Vorstand vom Aufsichtsrat ermächtigt, nicht-aktienbasierte Anleihen zu begeben und einen syndizierten Kreditvertrag abzuschließen. Ferner wurde umfassend und ausführlich zum Thema Vielfalt und Inklusion bei adidas sowie zum Entwicklungsprozess der neuen Strategie beraten. Außerdem beschäftigten wir uns mit den wesentlichen Initiativen im Bereich der Nachhaltigkeit und beschlossen, KPMG mit der inhaltlichen Überprüfung der nichtfinanziellen Erklärung mit einer begrenzten Prüfungssicherheit zu beauftragen. Im Zusammenhang mit der Wahl des neuen Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung am 11. August 2020 befassten wir uns auch mit der Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Einen weiteren Schwerpunkt der Sitzung bildeten die Personal- und Vergütungsangelegenheiten des Vorstands. Nach ausführlicher Beratung bestellte der Aufsichtsrat den Vorstandsvorsitzenden Kasper Rorsted für weitere fünf Jahre zum Mitglied des Vorstands der adidas AG. Ferner wurde die Zustimmung des Aufsichtsrats zu dem externen Board-of-Directors-Mandat von Brian Grevy bei Pitzner Gruppen Holding A/S bestätigt. Außerdem befassten wir uns mit der Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung im Horizontalvergleich und stellten die Angemessenheit der Vorstandsvergütung fest. Aufgrund der verbesserten Liquiditätslage des Unternehmens wurde schließlich beschlossen, den Vorstandsmitgliedern die seit April 2020 aufgeschobene Festvergütung auszuzahlen und das monatliche Festgehalt wieder in der vertraglich vereinbarten Höhe zu leisten.

In der Septembersitzung des Aufsichtsrats setzten wir uns mit der Nachfolgeplanung für das Vorstandsressort Global Human Resources auseinander und bestellten nach eingehender Beratung Amanda Rajkumar ab Januar 2021 als Mitglied des Vorstands der adidas AG. Ferner stimmten wir dem mit Amanda Rajkumar abzuschließenden Vorstandsdienstvertrag zu.

In der Sitzung im Oktober berieten wir über die vorläufigen Finanzergebnisse für das dritte Quartal 2020 und über den Entwicklungsprozess der neuen Unternehmensstrategie. Ferner berichtete der Vorstand über die vorgenommenen Finanzierungsmaßnahmen insbesondere im Hinblick auf die begebenen Anleihen. Darüber hinaus setzten wir uns mit der digitalen Strategie sowie mit den Weiterentwicklungen und erzielten Fortschritten im E‑Commerce-Bereich auseinander. Zudem erläuterte der Vorstand die aktuellen Entwicklungen im Bereich Vielfalt und Inklusion bei adidas. Ferner stimmten wir der möglichen Übernahme eines externen Aufsichtsratsmandats von Kasper Rorsted bei der Siemens AG zu. Außerdem befassten wir uns mit dem Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung und diskutierten die Ergebnisse der Selbstbeurteilung (Effizienzprüfung) unserer Tätigkeit. Aus den Ergebnissen der Selbstbeurteilung wurden punktuelle Maßnahmen zur Verbesserung der Organisation der Aufsichtsratsarbeit abgeleitet. Insgesamt belegten die Ergebnisse die hohe Wirksamkeit der Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse.

In der Dezembersitzung standen die vom Vorstand vorgelegte Budget- und Investitionsplanung für das Geschäftsjahr 2021, zu der wir unsere Zustimmung nach eingehender Beratung erteilten, sowie die im Berichtsjahr abgeschlossenen Marketing- und Sponsorenverträge im Mittelpunkt. Außerdem erörterten wir gemeinsam mit dem Vorstand intensiv die ab dem Geschäftsjahr 2021 geplante neue Strategie. Ferner berieten wir uns nach entsprechender Vorbereitung durch den Präsidialausschuss über das neue Vergütungssystem für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat und prüften und überarbeiteten die Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses vor dem Hintergrund der gesetzlichen Änderungen und der Anforderungen aus dem Kodex. In diesem Zusammenhang wurde auch entschieden, den im Rahmen der Versicherung der Aufsichtsratsmitglieder gegen Risiken aus beruflicher Tätigkeit (D&O-Versicherung) vorgesehenen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens beizubehalten. Wir berieten ferner über die Einschätzung der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Entsprechenserklärung zum Kodex. Schließlich stimmten wir der Übernahme des ehrenamtlichen Vorstandsmandats von Harm Ohlmeyer bei der Stiftung Wissenschaftliche Hochschule für Unternehmensführung zu.

Arbeit und Themen in den Ausschüssen

Zur effizienten Wahrnehmung unserer Aufgaben haben wir insgesamt fünf ständige Aufsichtsratsausschüsse eingerichtet. Die Ausschüsse bereiten Beschlüsse und Themen für die Sitzungen des Aufsichtsratsplenums vor. Darüber hinaus haben wir im gesetzlich zulässigen Rahmen bestimmte Beschlusszuständigkeiten des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen auf einzelne Ausschüsse übertragen. Den Vorsitz in allen ständigen Ausschüssen führt – mit Ausnahme des Prüfungsausschusses – der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über ihre Arbeit sowie über die Inhalte und Ergebnisse der Ausschusssitzungen.

Das Präsidium tagte im Berichtsjahr nicht.

Der Präsidialausschuss hielt im Berichtsjahr neun Sitzungen ab (2019: sechs Sitzungen). Ferner wurde ein Beschluss im Wege des Umlaufverfahrens gefasst. Der Schwerpunkt der Arbeit des Präsidialausschusses lag bei der Vorbereitung der Beschlussfassungen des Aufsichtsratsplenums zu Personal- und Vergütungsangelegenheiten des Vorstands. So wurde insbesondere über das Ausscheiden von Karen Parkin, die Bestellung von Amanda Rajkumar sowie über die Mandatsverlängerung von Kasper Rorsted umfassend beraten. Ferner beschäftigte sich der Präsidialausschuss mit der Übernahme der unternehmensexternen Mandate der Vorstandsmitglieder. Im Hinblick auf die Vorstandsvergütung erarbeitete der Präsidialausschuss vor allem Beschlussvorschläge über die Zielvorgaben, Zielerreichung und Höhe der kurz- und langfristigen variablen erfolgsabhängigen Vergütung und prüfte vorbereitend die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Darüber hinaus beschäftigte sich der Präsidialausschuss eingehend mit der Erarbeitung des neuen Vergütungssystems und mit der langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand sowie mit den veränderten Anforderungen des Aktiengesetzes und des Kodex in Bezug auf die Corporate Governance.

Der Prüfungsausschuss hielt im Berichtsjahr fünf Sitzungen ab (2019: fünf Sitzungen). Der Finanzvorstand und der Abschlussprüfer nahmen an allen Sitzungen teil und berichteten dem Ausschuss ausführlich.

Schwerpunkte der Ausschusstätigkeit waren neben der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses auch die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2019 mit dem zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung für die adidas AG und den Konzern sowie der Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns. Nach ausführlicher Erörterung der Prüfungsberichte durch den Abschlussprüfer beschloss der Prüfungsausschuss, dem Aufsichtsrat die Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses 2019 zu empfehlen. Zudem bereitete der Prüfungsausschuss die Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung vor und beschloss, dem Aufsichtsrat die Beauftragung von KPMG mit der inhaltlichen Überprüfung der nichtfinanziellen Erklärung mit einer begrenzten Prüfungssicherheit gemäß § 111 Abs. 2 Satz 4 AktG zu empfehlen. Ferner gab der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat nach ausführlicher Beratung eine Empfehlung für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung 2020 zur Wahl des Abschlussprüfers. Dabei erklärte der Prüfungsausschuss gegenüber dem Aufsichtsrat, dass die Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte erfolgte und dem Prüfungsausschuss keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse auferlegt wurde.

Der Prüfungsausschuss befasste sich im Berichtsjahr intensiv mit den Weiterentwicklungen und der Überwachung der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems, des Internen Revisionssystems, des Internen Kontrollsystems sowie des Compliance-Managementsystems. Gegenstand ausführlicher Beratungen waren außerdem die Erteilung des Prüfungsauftrags an den durch die Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer sowie die Festlegung des Prüfungshonorars und der Prüfungsschwerpunkte. Der Prüfungsausschuss überwachte auch die Unabhängigkeit und Qualifikation des Abschlussprüfers sowie die Qualität der Abschlussprüfung. Schließlich erörterte der Prüfungsausschuss die Quartalsfinanzergebnisse und den Halbjahresfinanzbericht. Der Prüfungsausschuss befasste sich im Berichtsjahr außerdem intensiv mit der im Jahr 2023 anstehenden externen Rotation des Abschlussprüfers und legte die der Durchführung des Ausschreibungsprozesses zugrundeliegenden maßgeblichen Eckdaten fest. Ferner setzte sich der Prüfungsausschuss ausführlich mit dem Revisionsplan und dem Risikomanagementbericht auseinander. In jeder Ausschusssitzung wurde dem Prüfungsausschuss außerdem über die Feststellungen und Entwicklungen der Internen Revision sowie über die aktuellen Vorgänge im Bereich von Compliance berichtet.

Zudem wurde in den Sitzungen des Prüfungsausschusses unter anderem zu Datenschutz und Informationssicherheit, zum Vertragsmanagement sowie zum Bankkonten-Managementsystem bei adidas beraten. Schließlich befasste sich der Prüfungsausschuss sich mit der unternehmensinternen Richtlinie zur Überwachung der Einhaltung der Regelungen zum Umgang mit den Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen sowie mit der neuen Taxonomie-Verordnung der Europäischen Union.

Der Nominierungsausschuss hielt im Berichtsjahr zwei Sitzungen ab (2019: zwei Sitzungen). Er bereitete insbesondere die Vorschläge des Aufsichtsrats über die Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat an die Hauptversammlung 2020 und 2021 vor. Unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für die Mitglieder des Aufsichtsrats entwickelte der Nominierungsausschuss ein Anforderungsprofil und setzte sich anhand dieses Profils mit geeigneten Kandidatinnen und Kandidaten auseinander. Dabei beriet der Nominierungsausschuss ferner im Hinblick auf die regulatorischen Rahmenbedingungen über die Eignung und Unabhängigkeit der Kandidatinnen und Kandidaten.

Der nach dem Mitbestimmungsgesetz zu bildende Vermittlungsausschuss musste im Berichtsjahr nicht einberufen werden.

Wahl und Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Das langjährige Aufsichtsratsmitglied und Aufsichtsratsvorsitzender Igor Landau wurde als Vertreter der Anteilseigner durch die Hauptversammlung am 9. Mai 2019 bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020 bestellt. Aufgrund des Ablaufs der Amtszeit von Igor Landau hat der Aufsichtsrat der Hauptversammlung 2020 nach eingehender Beratung und entsprechender Vorbereitung durch den Nominierungsausschuss einen Kandidatenvorschlag zur Wahl unterbreitet. Die Hauptversammlung 2020 hat dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats mit großer Mehrheit zugestimmt und Christian Klein ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der adidas AG am 11. August 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließen wird, zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Siehe Aufsichtsrat

Aufgrund des Ablaufs der Amtszeit von Igor Landau sind Änderungen in der Zusammensetzung und Besetzung der Ausschüsse notwendig geworden. Mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung 2020 hat der Aufsichtsrat Thomas Rabe zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Ian Gallienne zum weiteren Stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Zum neuen Mitglied des Nominierungsausschusses und Vermittlungsausschusses haben die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat Ian Gallienne gewählt.

Herbert Kauffmann, langjähriger Prüfungsausschussvorsitzender der adidas AG, wurde als Vertreter der Anteilseigner durch die Hauptversammlung am 9. Mai 2019 bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 bestellt. Um eine gute und effiziente Überleitung des Prüfungsausschussvorsitzes zu gewährleisten, wurde Bodo Uebber, der zu Beginn des Berichtsjahres in den Prüfungsausschuss berufen wurde, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung 2020 zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt.

Aufgrund des Ablaufs der Amtszeit von Herbert Kauffmann wird der Aufsichtsrat der Hauptversammlung 2021 einen Kandidatenvorschlag zur Wahl eines Anteilseignervertreters in den Aufsichtsrat unterbreiten. Dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats geht ein sorgfältiger Prozess der Selektion geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten voraus. Die Auswahlkriterien für die Kandidatinnen und Kandidaten werden auf der Grundlage eines im Vorfeld definierten Anforderungsprofils bestimmt und richten sich nach den durch den Aufsichtsrat festgelegten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils, den gesetzlichen Regelungen sowie den anwendbaren Empfehlungen des Kodex.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Um die Wahrnehmung ihres Mandats zu erleichtern, hat das Unternehmen für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Berichtsjahr neu eingetreten sind oder die innerhalb des Aufsichtsrats neue Aufgaben übernommen haben, eine Einführung in die Aufsichtsratstätigkeit bzw. in die neuen Aufgabenbereiche bei der adidas AG angeboten. Ferner informiert die Gesellschaft den Aufsichtsrat regelmäßig über aktuelle Gesetzesänderungen sowie externe Weiterbildungsmöglichkeiten und stellt einschlägige Fachliteratur zur Verfügung.

Veränderungen im Vorstand

Im September 2020 hat der Aufsichtsrat Amanda Rajkumar mit Wirkung zum Januar 2021 als neues Mitglied des Vorstands mit der Verantwortung für das Vorstandsressort Global Human Resources bestellt. Amanda Rajkumar trat die Nachfolge von Karen Parkin an, die am 30. Juni 2020 aus dem Vorstand ausschied. Daneben verlängerten wir das Mandat des Vorstandsvorsitzenden Kasper Rorsted um weitere fünf Jahre bis 2026. Siehe Vorstand

Corporate Governance

Die Anwendung und Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Regelungen im Unternehmen, insbesondere die Umsetzung der Empfehlungen des Kodex, werden vom Aufsichtsrat regelmäßig verfolgt. Der Präsidialausschuss und das Aufsichtsratsplenum haben sich in ihren Sitzungen mit den veränderten Anforderungen des Aktiengesetzes und des Kodex in Bezug auf die Corporate Governance beschäftigt. Weitere detaillierte Informationen zur Corporate Governance im Unternehmen enthält die Erklärung zur Unternehmensführung. Siehe Erklärung Zur Unternehmensführung

Die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG nach umfassender Beratung im Dezember 2020 beschlossen und auf unserer Website dauerhaft zugänglich gemacht. adidas-group.com/s/corporate-governance-de

Im Berichtsjahr sind weder bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats noch den Mitgliedern des Vorstands Interessenkonflikte aufgetreten.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Die Hauptversammlung 2020 hat KPMG auf Vorschlag des Aufsichtsrats, der der Empfehlung des Prüfungsausschusses entsprach, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 gewählt. KPMG hatte zuvor gegenüber dem Aufsichtsrat und dem Prüfungsausschuss bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die die Unabhängigkeit von KPMG als Abschlussprüfer beeinträchtigen oder Zweifel an der Unabhängigkeit von KPMG begründen könnten. Dabei hat KPMG auch erklärt, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung für das Unternehmen erbracht wurden oder für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind.

KPMG hat den vom Vorstand gemäß § 315e HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellten Konzernabschluss 2020 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Dies gilt auch für den nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss 2020 der adidas AG und den zusammengefassten Lagebericht für die adidas AG und den adidas Konzern. Ferner hat KPMG im Auftrag des Aufsichtsrats die nichtfinanzielle Erklärung geprüft. Die Abschlussunterlagen, den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Jahres- und Konzernabschlussprüfers hat der Vorstand allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zugeleitet.

Die Abschlussunterlagen wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 8. März 2021 und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 9. März 2021, in welcher der Vorstand die Abschlüsse umfassend erläuterte, in Gegenwart des Abschlussprüfers eingehend geprüft, insbesondere im Hinblick auf die Rechtmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit. Der Abschlussprüfer hat in beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet, unter anderem hinsichtlich der festgelegten Prüfungsschwerpunkte sowie besonders wichtiger Prüfungssachverhalte, und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Er hat keine wesentlichen Schwachstellen hinsichtlich der auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme mitgeteilt. Vor der Beschlussfassung berichtete der Abschlussprüfer ferner über die Ergebnisse der durch den Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 2 Satz 4 AktG beauftragten inhaltlichen Überprüfung der nichtfinanziellen Erklärung. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020 intensiv erörtert und diesem zugestimmt.

Nach unseren eigenen Prüfungen des Jahres- und Konzernabschlusses (einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung) sind wir zu dem Ergebnis gekommen, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat daher in Übereinstimmung mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss wurde damit festgestellt. Als Wirtschaftsprüfer unterzeichnen die Abschlüsse Haiko Schmidt als verantwortlicher Prüfungspartner seit dem Geschäftsjahr 2017 sowie Professor Dr. Kai Andrejewski seit dem Geschäftsjahr 2019.

KPMG ist seit dem Geschäftsjahr 1995 als Jahres- und Konzernabschlussprüfer der adidas AG tätig. Basierend auf den Übergangsfristen des Art. 41 Verordnung (EU) Nr. 537/2014 darf KPMG nach dem 17. Juni 2023 nicht mehr als Abschlussprüfer wiederbestellt werden. Daher soll für die Prüfung der Abschlüsse der adidas AG für das Geschäftsjahr 2023 eine externe Rotation durchgeführt werden. Es ist geplant, dass der Aufsichtsrat auf Grundlage der Empfehlungen des Prüfungsausschusses der Hauptversammlung 2023 seinen Wahlvorschlag zur Bestellung eines Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der adidas AG sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Anschluss an ein Auswahlverfahren, das unter Berücksichtigung der Kriterien des Art. 16 Abs. 3 Abschlussprüferverordnung durchgeführt wird, unterbreitet. Der Prüfungsausschuss hat ausführlich über die wesentlichen Eckdaten und Kriterien des Auswahlverfahrens im Einklang mit den Anforderungen des Art. 16 Abs. 3 Abschlussprüferverordnung beraten und beschlossen, den Ausschreibungsprozess und das Auswahlverfahren des Abschlussprüfers im Geschäftsjahr 2021 durchzuführen.

Dank

Im Namen des gesamten Aufsichtsrats danke ich dem im Berichtsjahr ausgeschiedenen langjährigen Aufsichtsratsmitglied und Aufsichtsratsvorsitzenden Igor Landau für seinen Einsatz zum Wohle des Unternehmens und für seine äußerst erfolgreiche Arbeit. Ich danke ferner dem amtierenden Vorstand, dem ausgeschiedenen Vorstandsmitglied Karen Parkin sowie allen weltweit tätigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Unternehmens für ihren großen persönlichen Einsatz sowie das fortwährende Engagement in diesen herausfordernden Zeiten. Zudem möchte ich mich für die stets vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen den Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat bedanken.

Für den Aufsichtsrat

THOMAS RABE
AUFSICHTSRATSVORSITZENDER

März 2021