25 » Auf Anteilseigner entfallendes Kapital

Das Grundkapital der adidas AG belief sich zum 31. Dezember 2020 auf insgesamt 200.416.186 €, eingeteilt in 200.416.186 auf den Namen lautende Stückaktien, und war vollständig eingezahlt.

Das Grundkapital wurde durch Einziehung von 8.316.186 eigenen Aktien mit rechtlicher Wirkung zum 30. November 2021 von 200.416.186 € auf 192.100.000 € herabgesetzt. Die aus der Aktieneinziehung und Kapitalherabsetzung resultierende Änderung der Grundkapitalziffer wurde zur deklaratorischen Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Der Eintrag erfolgte am 27. Januar 2022.

Eine weitere Änderung des Grundkapitals erfolgte nicht. Das Grundkapital der adidas AG belief sich damit zum Bilanzstichtag auf insgesamt 192.100.000 €, eingeteilt in 192.100.000 auf den Namen lautende Stückaktien, und ist vollständig eingezahlt.

Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist seit dem Beginn des Jahres, in dem sie ausgegeben wurde, dividendenberechtigt. Unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind nach § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt. Die adidas AG hielt am Bilanzstichtag 505.145 eigene Aktien, das entspricht einem rechnerischen Anteil von 505.145 € am Grundkapital und mithin 0,26 % des Grundkapitals.

GENEHMIGTES KAPITAL 2021/I UND 2021/II

Vom bestehenden genehmigten Kapital von insgesamt bis zu 70 Mio. € hat der Vorstand der adidas AG im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.

Das genehmigte Kapital der adidas AG, das zum Bilanzstichtag in § 4 Abs. 2 und 3 der Satzung der adidas AG geregelt ist, ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital

aufgrund der Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 bis zum 6. August 2026

• durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 50 Mio. €, zu erhöhen und, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionär*innen auszunehmen (Genehmigtes Kapital 2021/I);

aufgrund der Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 bis zum 6. August 2026

• durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- und/oder Bareinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 20 Mio. €, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/II) und, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionär*innen auszunehmen, das Bezugsrecht der Aktionär*innen bei Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlage ganz oder teilweise auszuschließen sowie das Bezugsrecht der Aktionär*innen bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage auszuschließen, soweit die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet; dieser Bezugsrechtsausschluss kann auch im Zusammenhang mit der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse stehen.
  
  Von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dieser Ermächtigung kann jedoch nur soweit Gebrauch gemacht werden, wie der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag sonstiger Aktien am Grundkapital, die von der Gesellschaft seit dem 12. Mai 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals oder nach Rückerwerb ausgegeben worden sind oder auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ein Umtausch- bzw. Bezugsrecht oder eine Umtausch- bzw. Bezugspflicht durch Options- und/oder Wandelanleihen eingeräumt worden ist, zehn vom Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Der vorstehende Satz gilt nicht für den Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge. Das Genehmigte Kapital 2021/II darf nicht zur Ausgabe von Aktien im Rahmen von Vergütungs- oder Beteiligungsprogrammen für Vorstandsmitglieder, Arbeitnehmende oder für Mitglieder von Geschäftsführungsorganen oder Arbeitnehmende von Tochterunternehmen verwendet werden.

BEDINGTES KAPITAL 2018

Die folgende Darstellung des bedingten Kapitals bezieht sich auf § 4 Abs. 4 der Satzung der adidas AG und den zugrunde liegenden Hauptversammlungsbeschluss vom 9. Mai 2018. Sonstiges bedingtes Kapital besteht nicht.

Das Grundkapital ist um bis zu 12,5 Mio. €, eingeteilt in bis zu 12.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 bis zum 8. Mai 2023 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 9. Mai 2018 (Tagesordnungspunkt 8) bis zum 8. Mai 2023 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär*innen auf die Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen sowie auch insoweit auszuschließen, wie dies zur Einräumung von Bezugsrechten, die Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen zustehen, erforderlich ist. Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär*innen auch dann auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der auszugebenden Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Auf die vorgenannte Zehnprozentgrenze werden eigene Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte Zehnprozentgrenze diejenigen Aktien anzurechnen, die im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß § 203 Abs. 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Schließlich sind auf die vorgenannte Zehnprozentgrenze Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein auf Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht besteht.

Bis zum Bilanzstichtag hat der Vorstand der adidas AG auf der Grundlage der am 9. Mai 2018 erteilten Ermächtigung keine Schuldverschreibungen und dementsprechend aus dem Bedingten Kapital 2018 keine Aktien ausgegeben.

RÜCKERWERB UND VERWENDUNG EIGENER AKTIEN

Die Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 hat die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals bis zum 11. Mai 2026 beschlossen. Die Ermächtigung kann durch die adidas AG, aber auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch von der adidas AG oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt werden.

Auf Basis der vorgenannten Ermächtigung hat der Vorstand der adidas AG am 1. Juli 2021 und am 18. Oktober 2021 jeweils ein Aktienrückkaufprogramm begonnen. Im Zeitraum vom 1. Juli 2021 bis einschließlich 30. September 2021 (Aktienrückkaufprogramm 2021/I) erwarb die adidas AG im Rahmen der erteilten Ermächtigung insgesamt 1.851.522 Aktien zu einem Gesamtpreis von 549.999.787,55 € (ohne Erwerbsnebenkosten), also zu einem durchschnittlichen Kaufpreis in Höhe von 297,05 € je Aktie. Das entsprach einem Anteil von 1.851.522 € am Grundkapital und mithin rechnerisch ca. 0,96 % des Grundkapitals. Zudem erwarb die adidas AG im Zeitraum vom 18. Oktober bis einschließlich 25. November 2021 (Aktienrückkaufprogramm 2021/II) insgesamt 1.619.683 Aktien zu einem Gesamtpreis von 449.999.974,77 € (ohne Erwerbsnebenkosten), also zu einem durchschnittlichen Kaufpreis von 277,83 € je Aktie. Dies entsprach einem Anteil von 1.619.683 € am Grundkapital; mithin rechnerisch ca. 0,84 % des Grundkapitals. Insgesamt erwarb die adidas AG im Berichtsjahr foglich 3.471.205 eigene Aktien zu einem Gesamtpreis von 999.999.762,32 € (ohne Erwerbsnebenkosten); also zu einem durchschnittlichen Kaufpreis von 288,08 € je Aktie. Dies entsprach einem Anteil von 3.471.205 € am Grundkapital; mithin rechnerisch ca. 1,81 %. Der Tabelle ,Rückerwerb eigener Aktien im Geschäftsjahr 2021ʻ können weitere Angaben zum Rückerwerb eigener Aktien im Geschäftsjahr 2021 entnommen werden.

Das Unternehmen darf die zurückerworbenen Aktien für sämtliche Zwecke gemäß der am 12. Mai 2021 erteilten Ermächtigung verwenden. Die adidas AG beabsichtigt jedoch, den überwiegenden Teil der zurückerworbenen Aktien einzuziehen. Im Geschäftsjahr 2021 wurden dementsprechend 8.316.186 eigene Aktien im Rahmen einer vereinfachten Kapitalherabsetzung nach § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG eingezogen. Unter Berücksichtigung des zum 31. Dezember 2020 existierenden Bestands von 5.350.126 eigenen Aktien und der im Geschäftsjahr 2021 erworbenen 3.471.205 Aktien ergibt sich daher zum Bilanzstichtag ein Bestand von 505.145 eigenen Aktien. Siehe Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB und § 289a Abs. 1 HGB sowie Erläuternder Bericht

MITARBEITERBETEILIGUNGSPROGRAMM

Im Geschäftsjahr 2016 hat die adidas AG ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm zugunsten von Mitarbeitenden der adidas AG und ihrer verbundenen Unternehmen eingeführt.

Im Zusammenhang mit diesem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm wurden im Geschäftsjahr 2021 adidas-Aktien durch einen Dienstleister für die teilnehmenden Mitarbeitenden erworben. Dabei hat die adidas AG für einen Teil der Aktien einen Rabatt von 15 % und für einen Teil der Aktien (sog. Matching-Aktien) den vollen Erwerbspreis finanziert. Den Tabellen ‚Erwerb von Aktien im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2021ʻ und ‚Erwerb von Aktien im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2021 / Matching-Aktienʻ können nähere Angaben zum Erwerb von Aktien im Zusammenhang mit dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm im Geschäftsjahr 2021 entnommen werden. Siehe Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB und § 289a Abs. 1 HGB sowie Erläuternder Bericht Siehe Erläuterung 02

STIMMRECHTSMITTEILUNGEN

Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG sind Angaben über das Bestehen von Beteiligungen zu machen, die nach § 33 Abs. 1 oder Abs. 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) der adidas AG mitgeteilt worden sind.

Der Tabelle ‚Mitgeteilte meldepflichtige Beteiligungenʻ können die zum Bilanzstichtag meldepflichtigen Beteiligungen an der adidas AG, entnommen werden, die der adidas AG jeweils mitgeteilt worden sind. Die Angaben beziehen sich jeweils auf die zeitlich letzte Mitteilung eines Meldepflichtigen an die adidas AG. Sämtliche Veröffentlichungen über Mitteilungen von Beteiligungen im Berichtsjahr können der Website des Unternehmens entnommen werden. adidas-group.com/s/stimmrechtsmitteilungen

Es wird darauf hingewiesen, dass die Angaben zu der Beteiligung in Prozent und in Stimmrechten zwischenzeitlich überholt sein können.

KAPITALMANAGEMENT

Die Zielsetzung des Unternehmens liegt in der Beibehaltung einer starken Eigenkapitalbasis, um das Vertrauen der Investoren, der Kreditgeber und des Markts zu erhalten und um die zukünftige Geschäftsentwicklung zu stärken.

adidas strebt eine Ausgewogenheit zwischen einer höheren Eigenkapitalrendite, die mithilfe eines höheren Fremdfinanzierungsniveaus möglich wäre, und den Vorteilen sowie der Sicherheit, die eine solide Eigenkapitalposition bietet, an. Es ist des Weiteren beabsichtigt, langfristig ein Verhältnis von bereinigten Nettofinanzverbindlichkeiten zum EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Wertminderungsaufwendungen und Wertaufholungen) von unter zwei beizubehalten. Dabei beabsichtigt adidas, ein kontinuierliches Rating im mittleren Bereich des gehobenen Ratingklassements (S&P: ,A ʻ und Moody’s: ,A2ʻ) zu erhalten. adidas wurde im August 2020 erstmalig durch Standard & Poor’s mit ‚A+ʻ und durch Moody’s mit ,A2‘bewertet. Der Ausblick für beide Ratings ist ‚stabil‘. Das jeweilige Rating wurde durch Standard & Poor’s im August 2021 und durch Moody’s im Juli 2021 bestätigt.

Der Verschuldungsgrad beträgt 39,4 % (2020: 48,8 %) und ergibt sich aus den bereinigten Nettofinanzverbindlichkeiten in Höhe von 2,963 Mrd. € (2020: 3,148 Mrd. €) im Verhältnis zu dem auf Anteilseigner entfallenden Kapital in Höhe von 7,519 Mrd. € (2020: 6,454 Mrd. €). Das EBITDA beträgt für das Geschäftsjahr 2021 3,066 Mrd. € (2020: 1,967 Mrd. €). Das Verhältnis von bereinigten Nettofinanzverbindlichkeiten zum EBITDA beträgt im Geschäftsjahr 2021 1,0 (2020: 1,6).

Im Jahr 2020 wurde die Definition für die Nettofinanzverbindlichkeit an die Kriterien der unternehmensinternen Finanzrichtlinien angepasst und wird daher als sogenannte bereinigte Nettofinanzverbindlichkeit angegeben. Diese ergänzt im Wesentlichen die bis dahin ausgewiesene Nettofinanzverbindlichkeit um den Barwert der zukünftigen Zahlungsverpflichtungen aus Leasing- und Pensionsverpflichtungen.

RÜCKLAGEN

Die Rücklagen im auf Anteilseigner entfallenden Eigenkapital sind wie folgt:

• Kapitalrücklage: beinhaltet vor allem das im Rahmen von Aktienemissionen gezahlte Agio sowie die Eigenkapitalkomponente der ausgegebenen Wandelanleihe.
• Kumulierte Währungsumrechnungsdifferenzen: beinhalten alle Fremdwährungsunterschiede, die aus der Umrechnung der Abschlüsse ausländischer Geschäftsbetriebe entstehen.
• Hedging-Rücklage: beinhaltet den effektiven Anteil der kumulierten Nettoveränderungen im beizulegenden Zeitwert der Absicherung von Cashflows (innerer Zeitwert der Option und die Kassakomponente der Termingeschäfte) in Bezug auf abgesicherte Transaktionen, die noch nicht eingetreten sind, der Absicherung von Nettoinvestitionen in ausländische Tochterunternehmen sowie den Anteil der kumulierten Nettoveränderung im beizulegenden Zeitwert des Total-Return-Swaps.
• Cost-of-Hedging-Rücklage – Optionen: beinhaltet den effektiven Anteil der kumulierten Nettoveränderung im beizulegenden Zeitwert der Absicherung von Cashflows entsprechend dem ‚Cost of Hedging‘ für Optionen (Zeitwertkomponentenprämie).
• Cost-of-Hedging-Rücklage – Termingeschäfte: beinhaltet den effektiven Anteil der kumulierten Nettoveränderung im beizulegenden Zeitwert der Absicherung von Cashflows entsprechend dem ‚Cost of Hedging‘ für Termingeschäfte (Terminkomponente).
• Übrige Rücklagen: beinhalten die Neubewertungen aus leistungsorientierten Pensionszusagen, bestehend aus versicherungsmathematischen Gewinnen oder Verlusten der leistungsorientierten Verpflichtungen, nicht im Zinsertrag erfasstem Ertrag des Planvermögens sowie dem Effekt aus Vermögenswertlimitierung, die Neubewertung des beizulegenden Zeitwerts von Eigenkapitalinstrumenten, die erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert im sonstigen Ergebnis bewertet werden, Aufwendungen für Aktienoptionspläne, Effekte aus dem Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen sowie vom Gesetz verlangte Rücklagen.
• Gewinnrücklagen: beinhalten sowohl Beträge, die von der Satzung verlangt werden, als auch freiwillige Beträge, die vom Unternehmen zurückgestellt werden. Die Gewinnrücklagen beinhalten die kumulierten Bilanzgewinne, abzüglich der ausgezahlten Dividenden und für den Rückerwerb eigener Aktien geleisteten Entgelte, die den Nennbetrag übersteigen. Zusätzlich beinhaltet der Posten die Effekte aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm sowie die Übergangseffekte aus der Implementierung von neuen IFRS.

Die Kapitalrücklage enthält ausschüttungsgesperrtes Kapital in Höhe von 4 Mio. € (2020: 4 Mio. €). Darüber hinaus enthalten die übrigen Rücklagen weiteres ausschüttungsgesperrtes Kapital in Höhe von 115 Mio. € (2020: 91 Mio. €).

AUSSCHÜTTUNGSFÄHIGE GEWINNE UND DIVIDENDEN

Die ausschüttungsfähigen Beträge beziehen sich auf den Bilanzgewinn der adidas AG, der gemäß deutschem Handelsrecht ermittelt wird.

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2021 wurde für das Jahr 2020 eine Dividende in Höhe von 3,00 € je Aktie (Gesamtbetrag: ca. 585 Mio. €) ausgeschüttet.

Der Vorstand der adidas AG schlägt vor, den Bilanzgewinn der adidas AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 1,334 Mrd. € zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 3,30 € je Aktie zu verwenden und den restlichen Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Zum Aufstellungszeitpunkt, dem 21. Februar 2022, bestehen 188.458.569 dividendenberechtigte Aktien. Dies würde zu einer Dividendenzahlung in Höhe von insgesamt ca. 622 Mio. € führen.