Erklärung zur Unternehmens­führung

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste, transparente und auf langfristige Werterhöhung ausgerichtete Unternehmensführung und -kontrolle. Wir sind davon überzeugt, dass gute Corporate Governance eine wesentliche Grundlage für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg ist und das Vertrauen unserer Aktionär*innen, Geschäftspartner und Mitarbeiter*innen sowie der Finanzmärkte in unser Unternehmen stärkt.

ERKLÄRUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER ADIDAS AG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX GEMÄSS § 161 AKTIENGESETZ (AKTG)

Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG haben im Dezember 2020 die letzte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in den Fassungen vom 7. Februar 2017 und 16. Dezember 2019 gemäß § 161 AktG abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich allein auf die Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex‘ in der Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. Mai 2020 (‚Kodex‘).

Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG erklären, dass seit der Veröffentlichung der letzten Entsprechenserklärung den Empfehlungen des Kodex mit den folgenden Abweichungen entsprochen wurde und wird:

Empfehlung C.5 Variante 1

Ein Mitglied des Aufsichtsrats, Ian Gallienne, nimmt mehr als drei Mandate in Aufsichtsgremien konzernexterner Gesellschaften wahr, die börsennotiert sind bzw. vergleichbare Anforderungen stellen. Ian Gallienne ist Chief Executive Officer der Groupe Bruxelles Lambert (‚GBL‘). GBL ist eine Holdinggesellschaft und nimmt als institutioneller Investor, unter anderem vertreten durch ihren Chief Executive Officer, regelmäßig Mandate in Aufsichtsgremien von Portfoliogesellschaften wahr. Sämtliche Gesellschaften (abgesehen von der adidas AG), in deren Aufsichtsgremien Ian Gallienne vertreten ist, sind Portfolio- oder Tochterunternehmen der GBL oder stehen mit dieser unter gemeinsamer Kontrolle und gehören damit zu derselben Unternehmensgruppe. Sie sind seiner hauptberuflichen Tätigkeit als Chief Executive Officer der GBL zuzurechnen.

Nach unserer Auffassung ist die Empfehlung C.5 Variante 1 daher nach ihrem Sinn und Zweck nicht auf Ian Gallienne anzuwenden. Vorsorglich wird jedoch eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat sich zudem vergewissert, dass Ian Gallienne genügend Zeit für die Wahrnehmung seines Aufsichtsratsmandats bei der adidas AG zur Verfügung steht.

Empfehlung C.5 Variante 2

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Thomas Rabe, ist zugleich Chief Executive Officer der börsennotierten RTL Group S.A., Luxemburg. Es wird insofern von der Empfehlung C.5 Variante 2 abgewichen. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass das Mandat von Thomas Rabe bei der RTL Group S.A. die ordnungsgemäße Wahrnehmung seiner Aufgaben als Vorsitzender des Aufsichtsrats nicht beeinflusst. Der Aufsichtsrat hat sich insbesondere vergewissert, dass Thomas Rabe hinreichend Zeit für die Wahrnehmung seiner Aufgaben zur Verfügung steht.

Herzogenaurach, im Dezember 2021

Die vorstehende Entsprechenserklärung ist auf unserer Website veröffentlicht und als Download verfügbar. adidas-group.com/s/corporate-governance-de

DUALES FÜHRUNGSSYSTEM

Die adidas AG unterliegt als international tätige Aktiengesellschaft mit Sitz in Herzogenaurach, Deutschland, u. a. den Vorschriften des deutschen Aktienrechts. Ein Grundprinzip dessen ist das duale Führungssystem, das dem Vorstand die Leitung des Unternehmens und dem Aufsichtsrat die Beratung und Überwachung des Vorstands zuweist. Diese beiden Gremien sind sowohl hinsichtlich ihrer Mitglieder als auch in ihren Kompetenzen streng voneinander getrennt. Beide Organe arbeiten jedoch im Unternehmensinteresse eng zusammen.

ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE DES VORSTANDS

Die Zusammensetzung unseres aus sechs Mitgliedern bestehenden Vorstands reflektiert die internationale Struktur unseres Unternehmens. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung und im Unternehmensinteresse, legt die strategische Ausrichtung des Unternehmens fest, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für deren Umsetzung. Darüber hinaus bestimmt er die unternehmerischen Ziele und gestaltet die Unternehmenspolitik sowie die Konzernorganisation. Der Vorstand ist zuständig für die Erstellung der Quartalsmitteilungen, für die Aufstellung des Halbjahresberichts und des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der adidas AG und des Konzerns. Auch stellt der Vorstand eine für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung auf. Ferner sorgt er für einen verantwortungsvollen Umgang mit den Ressourcen der Geschäftstätigkeit und für die Einhaltung und Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen sowie der unternehmensinternen Richtlinien durch die Konzernunternehmen. Neben einem Compliance Management System, dessen Grundzüge er offenlegt, richtet der Vorstand dabei ein im Hinblick auf den Umfang der Geschäftstätigkeit und die Risikolage der Gesellschaft geeignetes, angemessenes und wirksames internes Kontroll- und Risikomanagementsystem ein. Der Vorstand räumt ferner den Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit ein, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und orientiert sich dabei am Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts.

Unbeschadet ihrer gemeinsamen Verantwortung für die Unternehmensleitung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen durch den Geschäftsverteilungsplan zugeordneten Geschäftsbereiche in eigener Verantwortung. Vorstandsausschüsse bestehen nicht. Der Vorstandsvorsitzende vertritt den Vorstand, repräsentiert das Unternehmen und ihm obliegt die Federführung in der Gesamtleitung und der Unternehmensentwicklung, einschließlich der Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat, Koordinierung und Überwachung der Vorstandsressorts, Geschäftsbereiche, Marken und Märkte. Die Mitglieder des Vorstands unterrichten den Vorstandsvorsitzenden sowie einander gegenseitig und laufend über alle wesentlichen Entwicklungen aus ihren Geschäftsbereichen und stimmen sich über alle ressortübergreifenden Maßnahmen ab. Weitere Einzelheiten zur Zusammenarbeit im Vorstand regeln die Geschäftsordnung des Vorstands und der Geschäftsverteilungsplan. Darin enthalten sind insbesondere auch Regelungen zu Sitzungen und Beschlussfassungen sowie zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat.

Zum Wohl des Unternehmens arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat vertrauensvoll und eng zusammen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen betreffend die Strategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung, die Finanz- und Ertragslage und Compliance sowie über wesentliche unternehmerische Risiken. Grundsätzliche Fragen der Unternehmensstrategie und ihrer Umsetzung werden gemeinsam mit dem Aufsichtsrat eingehend diskutiert und abgestimmt.

Die Zusammensetzung des Vorstands wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Der Aufsichtsrat ist bestrebt, eine Kultur der Diversität und Inklusion bei adidas zu fördern. Dabei wird Diversität als weit gefasster Ansatz verstanden, der neben Alter und Geschlecht auch die kulturelle Herkunft, die Nationalität, den Bildungshintergrund sowie die beruflichen Qualifikationen und Erfahrungen umfasst. Eine diverse Zusammensetzung des Vorstands dient dem Ziel, den nachhaltigen Erfolg von adidas durch die Berücksichtigung vielfältiger Perspektiven zu gewährleisten. Hierfür hat der Aufsichtsrat ein Diversitätskonzept beschlossen. Daneben gilt für die Mitgliedschaft im Vorstand auch eine Altersgrenze von 65 Jahren.

Das Diversitätskonzept berücksichtigt der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats bereits bei der Auswahl von Kandidat*innen für ein Vorstandsmandat. Konkrete Entscheidungen über die Zusammensetzung des Vorstands trifft der Aufsichtsrat stets im Unternehmensinteresse und unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls. Die derzeitige Zusammensetzung des Vorstands setzt nach Ansicht des Aufsichtsrats das vorstehend genannte Diversitätskonzept um.

Kein Mitglied des Vorstands nimmt einen Aufsichtsratsvorsitz oder mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahr, die vergleichbare Anforderungen stellen. Siehe Vorstand

ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE DES AUFSICHTSRATS

Unser Aufsichtsrat besteht aus 16 Mitgliedern. Er ist in Übereinstimmung mit dem deutschen Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) je zur Hälfte mit Vertreter*innen der Anteilseigner und Arbeitnehmer besetzt. Die Vertreter*innen der Anteilseigner werden von den Aktionär*innen in der Hauptversammlung gewählt, die Vertreter*innen der Arbeitnehmer von der Belegschaft. Siehe Aufsichtsrat

Die letzten turnusmäßigen Wahlen zum Aufsichtsrat erfolgten im Geschäftsjahr 2019. Bereits im Geschäftsjahr 2020 wurde Christian Klein als Nachfolger für Igor Landau im Wege der Nachwahl bestimmt. Die Nachwahl war erforderlich, weil die Amtszeit von Igor Landau, dem ehemaligen Vorsitzenden des Aufsichtsrats, mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 endete. Aufgrund des Ausscheidens von Igor Landau war auch ein Wechsel des Aufsichtsratsvorsitzes erforderlich. Der Aufsichtsrat hat Thomas Rabe mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 zu seinem neuen Vorsitzenden gewählt. Darüber hinaus wurde im Geschäftsjahr 2021 Jackie Joyner-Kersee als neue Anteilseignervertreterin in den Aufsichtsrat gewählt, da Herbert Kauffmann nach zwölf Jahren Mitgliedschaft im Einklang mit den Empfehlungen des Kodex zur Unabhängigkeit mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist. Schließlich schied Roswitha Hermann als Arbeitnehmervertreterin mit Wirkung zum 31. Dezember 2021 aus dem Aufsichtsrat aus, für deren Nachfolge Bastian Knobloch gerichtlich bestellt wurde. Die Amtszeit der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024.

Der Aufsichtsrat hat zur Steigerung der Effizienz seiner Arbeit und zur Behandlung komplexer Sachverhalte aus dem Kreis seiner Mitglieder fünf ständige Ausschüsse gebildet, die u. a. seine Beschlüsse vorbereiten bzw. zum Teil an seiner Stelle beschließen. Gegenwärtig bestehen die folgenden Ausschüsse:

Die Aufgaben, Verantwortlichkeiten und Arbeitsprozesse der Ausschüsse stimmen mit den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie des Kodex überein. Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeitsergebnisse der Ausschüsse.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 seine Geschäftsordnung sowie die Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses an die neuen Vorgaben des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) angepasst. Hierdurch wird sichergestellt, dass jedes Mitglied des Prüfungsausschusses über den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, Bodo Uebber, unmittelbar bei den Leitern derjenigen Zentralbereiche, die in der Gesellschaft für die Aufgaben zuständig sind, die den Prüfungsausschuss nach § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG betreffen, Auskünfte einholen kann. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat die eingeholte Auskunft zudem allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses mitzuteilen. Werden Auskünfte auf diese Weise eingeholt, ist ferner der Vorstand hierüber unverzüglich zu unterrichten.

Weitere Informationen zu den Ausschüssen sind auf der Website des Unternehmens zu finden. adidas-group.com/s/aufsichtsrats-ausschuesse

ZIELE FÜR DIE ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat hat zuletzt im August 2021 die Ziele zu seiner Zusammensetzung (einschließlich Kompetenzprofil für das Gesamtgremium) unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Kodex überprüft und sie an die neuen Vorgaben des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes angepasst. Diese sind auf unserer Website veröffentlicht. Danach ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass eine qualifizierte Überwachung und Beratung des Vorstands sichergestellt ist. Seine Mitglieder sollen insgesamt über die Kenntnisse, Fähigkeiten und die fachliche Erfahrung verfügen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben eines Aufsichtsrats in einem kapitalmarktorientierten, international tätigen Unternehmen im Bereich der Sportartikelindustrie erforderlich sind. Zu diesem Zweck wird darauf geachtet, dass der Aufsichtsrat insgesamt über die Kompetenzen verfügt, die angesichts der Aktivitäten von adidas als wesentlich erachtet werden. Dazu gehören u. a. vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen in der Sportartikel- sowie Sport- und Freizeitmodebranche, im Geschäft mit schnelllebigen, kundenorientierten Produkten und in den Bereichen digitale Transformation und Informationstechnologie (einschließlich der IT-Sicherheit), Produktion, Marketing und Vertrieb, insbesondere auch im Bereich des E‑Commerce und des Einzelhandels. Zudem sollen im Aufsichtsrat Kenntnisse bzw. Erfahrungen aus den für adidas wesentlichen Märkten, besonders den asiatischen und US-amerikanischen Märkten, sowie in der Führung eines großen international tätigen Unternehmens vorhanden sein. In seiner Gesamtheit soll der Aufsichtsrat darüber hinaus über Kenntnisse bzw. Erfahrungen in den Bereichen unternehmerische Strategieentwicklung und ‑umsetzung, Personalplanung und -führung, Rechnungswesen und Rechnungslegung, Controlling/Risikomanagement sowie Governance/Compliance und der unternehmerischen Gesamtverantwortung (Corporate Social Responsibility) sowie der Nachhaltigkeit (Sustainability) verfügen. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen; die Aufsichtsratsmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit der Sportartikelbranche vertraut sein. adidas-group.com/s/organe

Der Aufsichtsrat hält in Bezug auf die Unabhängigkeit seiner Mitglieder die folgenden Regelungen für angemessen: Mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder soll unabhängig im Sinne des Kodex sein, wobei davon ausgegangen wird, dass der Umstand der Arbeitnehmervertretung oder eines Beschäftigungsverhältnisses mit adidas an sich die Unabhängigkeit der Arbeitnehmervertreter*innen nicht infrage stellt. Soweit Anteilseignervertreter*innen und Arbeitnehmervertreter*innen getrennt betrachtet werden, soll jeweils mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder der jeweiligen Gruppe unabhängig sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist aus Sicht der Gesellschaft in Anlehnung an die Regelungen des Kodex unabhängig, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Mehr als zwei Drittel der Anteilseignervertreter*innen sollen frei von potenziellen Interessenkonflikten sein. Dies gilt insbesondere für potenzielle Interessenkonflikte, die aufgrund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können. Aufsichtsratsmitglieder sollen in der Regel keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.

Ferner strebt der Aufsichtsrat eine vielfältige Zusammensetzung im Hinblick auf Alter, Geschlecht, kulturelle Herkunft, Nationalität sowie den Bildungshintergrund und die beruflichen Qualifikationen und Erfahrungen an. Eine angemessene Anzahl der Anteilseignervertreter*innen soll über langjährige internationale Erfahrung verfügen. Darüber hinaus hat jedes Aufsichtsratsmitglied sicherzustellen, dass es den zu erwartenden Zeitaufwand zur ordnungsgemäßen Ausübung des Mandats aufbringen kann. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen zum Zeitpunkt ihrer Wahl in der Regel nicht älter als 72 Jahre sein. Die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat soll in der Regel 15 Jahre bzw. drei Amtszeiten nicht überschreiten.

Nach seiner Auffassung entspricht der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit den genannten Zielen und erfüllt in seiner gegenwärtigen Zusammensetzung das Kompetenzprofil. Mit dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, Bodo Uebber, und Thomas Rabe, dem Aufsichtsratsvorsitzenden, verfügen mindestens zwei Mitglieder des Aufsichtsrats über ausgewiesenen Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind im Berichtsjahr alle Anteilseignervertreter*innen als unabhängig einzustufen.

Die Namen der unabhängigen Anteilseignervertreter*innen ergeben sich aus der Übersicht der Aufsichtsratsmitglieder, die diesem Geschäftsbericht entnommen werden kann. Siehe Aufsichtsrat

Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung werden stets vom Nominierungsausschuss vorbereitet. Sie berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Dabei wird auf eine ausgewogene Zusammensetzung geachtet, sodass die gewünschten Fachkenntnisse möglichst breit vertreten sind. Zudem vergewissert sich der Aufsichtsrat bei den jeweils vorgeschlagenen Kandidat*innen, dass diese den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

AUFGABEN DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er wird vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftsentwicklung, die Planung sowie die Risikolage des Unternehmens, einschließlich der Compliance, informiert und stimmt mit dem Vorstand die Unternehmensstrategie und deren Umsetzung ab. Der Aufsichtsrat prüft und billigt den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht der adidas AG und des Konzerns unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers und beschließt über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Ferner beschließt er über die der Hauptversammlung seitens des Aufsichtsrats zu unterbreitenden Beschlussvorschläge. Der Aufsichtsrat prüft darüber hinaus die für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung bzw. etwaige gesonderte nichtfinanzielle Berichte. Bestimmte Geschäfte und Maßnahmen des Vorstands von grundlegender Bedeutung bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses des Aufsichtsrats. Einzelheiten dazu können § 9 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der adidas AG entnommen werden. Auch sind einige Zustimmungsvorbehalte in Beschlüssen der Hauptversammlung vorgesehen.

Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sowie die Festlegung der Ressortzuständigkeit gehören ebenfalls zu den Aufgaben des Aufsichtsrats. Entsprechende Vorschläge werden vom Präsidialausschuss vorbereitet. Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern achtet der Aufsichtsrat auf eine für das Unternehmen bestmögliche, vielfältige und sich gegenseitig ergänzende Zusammensetzung des Vorstandsgremiums und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Die Nachfolgeplanung des Aufsichtsrats für den Vorstand verfolgt einen strukturellen Ansatz in Bezug auf die einzelnen Vorstandspositionen. Sie basiert auf verschiedenen Planungshorizonten. Entsprechend wurden im Unternehmen Managementgruppen (Core Leadership Group [CLG], Extended Leadership Group [ELG] und High Potentials) definiert. Damit wurde ein nachhaltiger Ansatz zur Identifizierung und Evaluierung von Nachfolgekandidat*innen für ein Vorstandsmandat implementiert, der insbesondere auch das Diversitätskonzept des Unternehmens berücksichtigt. Die Nachfolgeplanung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig diskutiert.

Der Aufsichtsrat legt ferner das System der Vorstandsvergütung fest, überprüft es regelmäßig und bestimmt die individuelle Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat erstellt gemeinsam mit dem Vorstand jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG. Weitergehende Informationen zur Vorstandsvergütung, dem geltenden Vergütungssystem, dem Vergütungsbericht und dem Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft. adidas-group.com/s/verguetung

Die Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss regeln neben den persönlichen Anforderungen an die Mitglieder die Aufgaben und Zuständigkeiten sowie das Prozedere der Sitzungen und Beschlussfassungen. Sie sind auf unserer Website öffentlich zugänglich. Über die Tätigkeiten des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Berichtsjahr informiert der Bericht des Aufsichtsrats. Siehe Bericht des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der adidas AG unterstützt. Die Gesellschaft informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über aktuelle Gesetzesänderungen sowie externe Weiterbildungsmöglichkeiten und stellt einschlägige Fachliteratur zur Verfügung. In diesem Zusammenhang hat sich der Aufsichtsrat auch mit den neuesten Entwicklungen der Corporate Governance, insbesondere auch mit den neuen Anforderungen des Finanzmarkt­integritäts­stärkungs­gesetzes, intensiv befasst.

Ferner überprüfen der Aufsichtsrat sowie der Prüfungs-, Präsidial- und Nominierungsausschuss regelmäßig die Effizienz ihrer jeweiligen Tätigkeit. Nachdem im Jahr 2018 eine externe Überprüfung durchgeführt wurde, haben der Aufsichtsrat und die vorgenannten Ausschüsse bereits im Berichtsjahr 2020 eine interne Selbstbeurteilung durchgeführt, worin sie die Arbeit im Gesamtgremium sowie in den Ausschüssen jeweils als effizient beurteilt und punktuelle Maßnahmen zur Verbesserung der Organisation der Aufsichtsratsarbeit beschlossen haben. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben sich im Dezember 2021 über den Stand der Umsetzung der Verbesserungsmaßnahmen zur Effizienzsteigerung der Aufsichtsratsarbeit beraten, die als erfolgreich implementiert befunden wurden. Der Aufsichtsrat wird 2022 erneut eine Beurteilung der Effizienz vornehmen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist im Vergütungsbericht zusammengefasst. Siehe Vergütungsbericht

FESTLEGUNGEN ZUR FÖRDERUNG DER GLEICHBERECHTIGTEN TEILHABE VON FRAUEN UND MÄNNERN AN FÜHRUNGSPOSITIONEN

Der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen an. Auch der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass die Erhöhung des Frauenanteils in Führungspositionen des Unternehmens erforderlich ist, um sicherzustellen, dass künftig mehr geeignete Kandidatinnen für Vorstandsposten zur Verfügung stehen. Die Initiativen des Unternehmens zum Thema Vielfalt und Inklusion sowie im Bereich der Förderung von Frauen in Führungspositionen sind daher aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat von herausragender Bedeutung. Siehe Unser Team

Der Aufsichtsrat hat für die Repräsentation von Frauen im August 2017 im Vorstand eine Zielgröße von 1/7 bzw. 14,29 % festgelegt und für die Erreichung dieser Zielgröße eine Frist bis zum 30. Juni 2022 gesetzt. Die Zielgröße wird mit dem Eintritt von Amanda Rajkumar in den Vorstand bereits erfüllt. Zugleich werden damit vollumfänglich die Vorgaben des durch das Zweite Führungspositionen-Gesetz (FüPoG II) eingeführten § 76 Abs. 3a AktG erfüllt, wonach mindestens eine Frau und mindestens ein Mann als Vorstandsmitglied bestellt werden müssen.

Ferner hat der Vorstand Zielgrößen für den Frauenanteil in den ersten beiden Führungsebenen der adidas AG sowie Fristen für die Erreichung dieser Zielgrößen festgelegt. Für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands gilt eine Zielgröße in Höhe von 24,2 % und für die zweite Führungsebene in Höhe von 30 %. Beide Zielgrößen wurden bis zur festgelegten Umsetzungsfrist jeweils bis zum 31. Dezember 2021 erreicht:

Auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands wurde bei Ablauf der Umsetzungsfrist zum 31. Dezember 2021 ein Frauenanteil von 38 % erreicht. Damit wurde die festgelegte Zielgröße trotz der besonderen Umstände und Herausforderungen durch die Coronavirus-Pandemie im Berichtsjahr deutlich überschritten.

Auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands wurde zum 31. Dezember 2021 mit einem Frauenanteil in Höhe von 31 % die gesetzte Zielgröße ebenfalls überschritten. Zum Bilanzstichtag belief sich der Anteil von Frauen in Führungspositionen ferner weltweit auf 37 %. Damit wurde das Ziel von 35,5 % wiederholt deutlich übererfüllt.

Für den Anteil von Frauen in der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand erneut Zielgrößen und Fristen für die Erreichung festgelegt. Diese lauten nunmehr wie folgt:

Die Zielgröße für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands beträgt 39 %, die für die zweite Führungsebene 31 %. Die Umsetzungsfrist für beide Ziele endet am 31. Dezember 2023.

Dem Aufsichtsrat müssen gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG mindestens 30 % Frauen und mindestens 30 % Männer angehören. Da der Gesamterfüllung der vorgenannten Quote nicht nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wobei auf volle Personenzahlen mathematisch auf- bzw. abzurunden ist (§ 96 Abs. 2 Satz 2 und 4 AktG). Somit muss der Aufsichtsrat der adidas AG mindestens aus fünf Frauen und fünf Männern bestehen. Dieses Mindestanteilsgebot ist erfüllt. Zum 31. Dezember 2021 wurden insgesamt sechs von 16 Aufsichtsratsmandaten der Gesellschaft von Frauen wahrgenommen.

Im Rahmen der 2021 vorgestellten Mitarbeiterstrategie wird das Unternehmen weiterhin seine Anstrengungen für Vielfalt, Gleichstellung und Inklusion intensivieren, um auch in Zukunft ein attraktiver Arbeitgeber zu sein. Insbesondere soll ein langfristiger Ansatz für die Gleichstellung in Führungspositionen verfolgt werden – sowohl durch Einstellungen als auch durch entsprechende Nachfolgeplanung. Siehe Unser Team

VERMEIDUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN

Die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sind dazu verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen. Wesentliche Geschäfte zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands oder ihnen nahestehenden Personen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Verträge zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Aufsichtsrats bedürfen ebenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Berichtsjahr sind bei den Vorstandsmitgliedern und bei den Aufsichtsratsmitgliedern keine Interessenkonflikte aufgetreten. Der Aufsichtsrat hat im Zusammenhang mit der Wahl von Jackie Joyner-Kersee zum Aufsichtsratsmitglied durch die ordentliche Hauptversammlung am 12. Mai 2021 der Fortsetzung einer adidas Ambassador-Vereinbarung (Markenbotschaftervereinbarung) mit Jackie Joyner-Kersee bis zum 30. Juni 2023 zugestimmt. Nach Auffassung des Aufsichtsrats liegt kein Interessenkonflikt vor. Die Ambassador-Vereinbarung stellt insbesondere weder für adidas noch für Jackie Joyner-Kersee eine wesentliche geschäftliche Beziehung dar. Die Beschlussfassung erfolgte einstimmig und ohne Teilnahme von Jackie Joyner-Kersee. Siehe Bericht des Aufsichtsrats

AKTIENGESCHÄFTE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Eine Darstellung der im Jahr 2021 der adidas AG gemeldeten Eigengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat nach Artikel 19 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung) ist auf unserer Website veröffentlicht. adidas-group.com/s/eigengeschaefte-fuehrungskraefte

RELEVANTE UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN

Unser unternehmerisches Handeln ist ausgerichtet auf die Rechtsordnungen der verschiedenen Länder und Märkte, in denen wir tätig sind. Dabei ist uns unsere große soziale und ökologische Verantwortung bewusst.

Als zentraler Teil der neuen adidas Strategie ‚Own the Game‘ werden wir in den kommenden Jahren unser Nachhaltigkeitsengagement deutlich ausbauen. Neben der weiteren Digitalisierung des Unternehmens arbeiten wir z. B. intensiv mit unseren Partnern in der globalen Lieferkette zusammen, um den Energieverbrauch zu reduzieren und vermehrt grüne Energiequellen zu nutzen. Bis 2025 sollen neun von zehn adidas Artikel aus nachhaltigeren Materialien bestehen und die Treibhausgasbilanz pro Produkt um 15 % reduziert werden. An eigenen Standorten will adidas bis 2025 klimaneutral (CO₂e) operieren und bis 2050 vollständig klimaneutral sein.

Weitere Informationen über Unternehmenspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, wie z. B. unser Verhaltenskodex (‚Fair Play‘), die Einhaltung von Arbeits- und Sozialstandards in unserer Beschaffungskette, der umweltschonende Umgang mit Ressourcen in unseren Herstellungsprozessen und unser gesellschaftliches Engagement, sind diesem Geschäftsbericht sowie unserer Website zu entnehmen. Siehe Unser Team Siehe Nachhaltigkeit adidas-group.com/s/nachhaltigkeit

COMPLIANCE UND RISIKOMANAGEMENT

Die Einhaltung der Gesetze, internen und externen Vorschriften sowie der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken ist Teil der Corporate Governance bei adidas. Unser Compliance Management System ist mit dem Risiko- und Chancenmanagementsystem des Unternehmens verknüpft. Das Compliance Management System im Rahmen des globalen ‚Fair Play‘-Konzepts schafft die organisatorischen Voraussetzungen dafür, dass unsere internen Regelungen und Richtlinien unternehmensweit bekannt und unsere Geschäftspraktiken rechtskonform sind. Es verdeutlicht unser starkes Engagement für ein ethisches und faires Verhalten in unserer eigenen Organisation und setzt auch den Rahmen dafür, wie wir mit unserem Umfeld umgehen. Die Grundzüge unseres Compliance Management Systems sind im Risiko- und Chancenbericht offengelegt. Das Risiko- und Chancenmanagementsystem stellt ein risikobewusstes, chancenorientiertes und informiertes Handeln in einem dynamischen Geschäftsumfeld sicher, um so Wettbewerbsfähigkeit und nachhaltigen Erfolg von adidas zu gewährleisten. Siehe Risiko- und Chancenbericht

TRANSPARENZ UND WAHRUNG DER AKTIONÄRS­INTERESSEN

Unser Ziel ist es, institutionelle Investoren, Privataktionär*innen, Finanzanalysten, Geschäftspartner, Mitarbeiter*innen sowie die interessierte Öffentlichkeit durch regelmäßige, transparente und aktuelle Kommunikation gleichzeitig und gleichberechtigt über die Lage des Unternehmens zu informieren. Alle wesentlichen Informationen, wie z. B. Ad-hoc-, Presse- und Stimmrechtsmitteilungen, sowie Präsentationen von Roadshows und Konferenzen, sämtliche Finanzberichte und den Finanzkalender veröffentlichen wir auf unserer Website. Im Rahmen unserer Investor-Relations-Arbeit stehen wir in enger und ständiger Verbindung mit aktuellen und potenziellen Aktionär*innen. Siehe Unsere Aktie adidas-group.com/s/investoren

Darüber hinaus stehen auf unserer Website sämtliche Unterlagen und Informationen zu unserer Hauptversammlung zur Verfügung, die aufgrund der Unsicherheiten im Hinblick auf den Verlauf der Coronavirus-Pandemie, des anhaltenden Verbots von Großveranstaltungen und zum Schutze der Gesundheit unserer Aktionär*innen, Mitarbeiter*innen sowie der sonstigen Beteiligten am 12. Mai 2021 virtuell abgehalten wurde. Wir waren bestrebt, den Aktionär*innen während unserer virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und der pandemiebedingten Grenzen möglichst weitgehende Mitwirkungs- und Teilnahmemöglichkeiten zu eröffnen. Wie gewohnt konnten die Aktionär*innen der adidas AG in unserem Aktionärsportal und die interessierte Öffentlichkeit auf unserer Internetseite die Hauptversammlung vollständig live verfolgen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat beantworteten im Vorfeld der Hauptversammlung übermittelte Fragen umfassend. Die Inhalte der Rede des Vorstandsvorsitzenden wurden bereits vor der Hauptversammlung veröffentlicht. Schließlich bestand in diesem Jahr erstmals die Möglichkeit, Videobotschaften zu übermitteln, die im Aktionärsportal für alle Aktionär*innen verfügbar gemacht wurden. Diese Maßnahmen sollten das berechtigte Interesse an einer möglichst umfassenden Aktionärsbeteiligung auf der einen Seite und die Verantwortung von adidas für den Schutz der Gesundheit aller an der Hauptversammlung beteiligten Personen auf der anderen Seite in Einklang bringen. adidas-group.com/hv

AKTIENBASIERTE PROGRAMME FÜR FÜHRUNGSKRÄFTE

Als Teil der Vergütung der Führungskräfte von adidas kommt ein langfristiges Anreizprogramm (Long-Term-Incentive-Plan) zur Anwendung, auf dessen Grundlage die Planteilnehmer virtuelle Aktien (Restricted Stock Units) erhalten. Die Mitglieder des Vorstands haben vertraglich Anspruch auf Teilnahme an einem für die Vorstandsmitglieder aufgelegten Long-Term-Incentive-Plan (LTIP). Die erworbenen adidas Aktien unterliegen einer mehrjährigen Halteperiode Siehe Erläuterung 28 Siehe Unser Team Siehe Vergütungsbericht

Die Mitarbeiter*innen der adidas AG und ihrer verbundenen Unternehmen haben die Möglichkeit, an einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm teilzunehmen und Aktien der adidas AG mit Rabatt zu erwerben sowie anteilig unentgeltlich zusätzliche Aktien zu erhalten. Siehe Erläuterung 26

RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG

Die adidas AG erstellt den Jahresabschluss nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des AktG. Der Konzernabschluss wird nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt.

Als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss 2021 wurde die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, von der Hauptversammlung gewählt. Der Aufsichtsrat hatte sich zuvor von der Unabhängigkeit des Prüfers überzeugt. SIEHE BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS