26 » Auf Anteilseigner entfallendes Kapital

Das Grundkapital der adidas AG belief sich zum 31. Dezember 2021 auf insgesamt 192.100.000 €, eingeteilt in 192.100.000 auf den Namen lautende Stückaktien, und war vollständig eingezahlt.

Das Grundkapital wurde durch Einziehung von 12.100.000 eigenen Aktien mit rechtlicher Wirkung zum 28. November 2022 von 192.100.000 € auf 180.000.000 € herabgesetzt. Die aus der Aktieneinziehung und Kapitalherabsetzung resultierende Änderung der Grundkapitalziffer wurde zur deklaratorischen Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Der Eintrag erfolgte am 16. Februar 2023.

Eine weitere Änderung des Grundkapitals erfolgte nicht. Das Grundkapital der adidas AG belief sich damit zum Bilanzstichtag auf insgesamt 180.000.000 €, eingeteilt in 180.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien, und ist vollständig eingezahlt.

Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist seit dem Beginn des Jahres, in dem sie ausgegeben wurde, dividendenberechtigt. Unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind nach § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt. Die adidas AG hielt am Bilanzstichtag 1.462.802 eigene Aktien, das entspricht einem rechnerischen Anteil von 1.462.802 € am Grundkapital und mithin 0,81 % des Grundkapitals.

Genehmigtes Kapital 2021/I und 2021/II

Vom bestehenden genehmigten Kapital von insgesamt bis zu 70 Mio. € hat der Vorstand der adidas AG im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

Das genehmigte Kapital der adidas AG, das zum Bilanzstichtag in § 4 Abs. 2 und 3 der Satzung der adidas AG geregelt ist, ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital

aufgrund der Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 bis zum 6. August 2026

• durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 50 Mio. €, zu erhöhen und, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionär*innen auszunehmen (Genehmigtes Kapital 2021/I);

aufgrund der Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 bis zum 6. August 2026

•   durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- und/oder Bareinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 20 Mio. €, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/II) und, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionär*innen auszunehmen, das Bezugsrecht der Aktionär*innen bei Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlage ganz oder teilweise auszuschließen sowie das Bezugsrecht der Aktionär*innen bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage auszuschließen, soweit die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet; dieser Bezugsrechtsausschluss kann auch im Zusammenhang mit der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse stehen.
  
  Von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dieser Ermächtigung kann jedoch nur so weit Gebrauch gemacht werden, wie der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag sonstiger Aktien am Grundkapital, die von der Gesellschaft seit dem 12. Mai 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals oder nach Rückerwerb ausgegeben worden sind oder auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ein Umtausch- bzw. Bezugsrecht oder eine Umtausch- bzw. Bezugspflicht durch Options- und/oder Wandelanleihen eingeräumt worden ist, 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Der vorstehende Satz gilt nicht für den Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge. Das Genehmigte Kapital 2021/II darf nicht zur Ausgabe von Aktien im Rahmen von Vergütungs- oder Beteiligungsprogrammen für Vorstandsmitglieder, Arbeitnehmende oder für Mitglieder von Geschäftsführungsorganen oder Arbeitnehmende von Tochterunternehmen verwendet werden.

Bedingtes Kapital 2022

Die folgende Darstellung des bedingten Kapitals bezieht sich auf § 4 Abs. 4 der Satzung der adidas AG und den zugrunde liegenden Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2022.

Das Grundkapital ist um bis zu 12,5 Mio. €, eingeteilt in bis zu 12.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber*innen bzw. Gläubiger*innen von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2022 bis zum 11. Mai 2027 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2022 (Tagesordnungspunkt 7) und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber*innen bzw. Gläubiger*innen von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, ist der Vorstand, soweit rechtlich zulässig, ermächtigt, festzulegen, dass die neuen Aktien von Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär*innen auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, sowie auch insoweit auszuschließen, sofern und soweit dies erforderlich ist, damit Inhaber*innen bzw. Gläubiger*innen von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines auf Aktien der Gesellschaft gerichteten Aktienlieferungsrechts als Aktionär*in zustehen würde. Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär*innen auch dann auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Barzahlung begeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt ist, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der auszugebenden Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte Zehnprozentgrenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf die vorgenannte Zehnprozentgrenze auch diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Schuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind. Die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister nicht übersteigen.

Bis zum Bilanzstichtag hat der Vorstand der adidas AG auf der Grundlage der am 12. Mai 2022 erteilten Ermächtigung keine Schuldverschreibungen und dementsprechend aus dem Bedingten Kapital 2022 keine Aktien ausgegeben.

Rückerwerb und Verwendung eigener Aktien

Die Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 hat die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals bis zum 11. Mai 2026 beschlossen. Die Ermächtigung kann durch die adidas AG, aber auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch von der adidas AG oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt werden.

Auf Basis der vorgenannten Ermächtigung hat der Vorstand der adidas AG am 10. Januar 2022 und am 14. März 2022 jeweils ein Aktienrückkaufprogramm begonnen. Die adidas AG erwarb im Zeitraum vom 10. Januar 2022 bis einschließlich 22. Februar 2022 im Rahmen der ersten Tranche eines mehrjährigen Aktienrückkaufprogramms (‚Aktienrückkaufprogramm 2022–2025/I‘) 4.156.558 Aktien und im Zeitraum vom 14. März 2022 bis einschließlich 10. Oktober 2022 (‚Zusätzliches Aktienrückkaufprogramm 2022‘) 8.978.138 Aktien. Insgesamt erwarb die adidas AG im Berichtsjahr 13.134.696 eigene Aktien zu einem Gesamtpreis von 2.499.999.677,77 € (ohne Erwerbsnebenkosten) und einem durchschnittlichen Kaufpreis von ca. 190,34 € je Aktie. Dies entsprach einem Anteil von 13.134.696 € am Grundkapital; mithin rechnerisch ca. 7,30 %. Der Tabelle ,Rückerwerb eigener Aktien im Geschäftsjahr 2022ʻ können weitere Angaben zum Rückerwerb eigener Aktien im Geschäftsjahr 2022 entnommen werden.

Das Unternehmen darf die zurückerworbenen Aktien für sämtliche Zwecke gemäß der am 12. Mai 2021 erteilten Ermächtigung verwenden. Die adidas AG beabsichtigt jedoch, den überwiegenden Teil der zurückerworbenen Aktien einzuziehen. Im Geschäftsjahr 2022 wurden dementsprechend 12.100.000 eigene Aktien im Rahmen einer vereinfachten Kapitalherabsetzung nach § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG eingezogen.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden insgesamt 41.763 eigene Aktien aufgrund vertraglicher Verpflichtungen als Gegenleistung u.a. für die Übertragung bzw. Lizenzierung von gewerblichen Schutzrechten und Immaterialgüterrechten verwendet. Die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ermöglichte es der adidas AG, die Schutz- und Immaterialgüterrechte (bzw. Lizenzen) von deren Inhaber zu attraktiven Konditionen unter Schonung der eigenen Liquidität zu erwerben. Auf Grundlage des damaligen Börsenkurses hatten die übertragenen 41.763 eigenen Aktien einen Gegenwert von insgesamt ca. 11 Mio. € und entsprachen einem rechnerischen Anteil von 41.763 € am Grundkapital, mithin ca. 0,02 % des Grundkapitals.

Ferner verwendete die adidas AG im Zusammenhang mit dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm unter Ausschluss des Bezugsrechts 35.276 eigene Aktien. Auf Grundlage des damaligen Börsenkurses hatten die übertragenen 35.276 eigenen Aktien einen Gegenwert von insgesamt 7.943.033 € und entsprachen einem rechnerischen Anteil von 35.276 € am Grundkapital, mithin ca. 0,02 % des Grundkapitals.

Es ergibt sich daher unter Berücksichtigung der von der adidas AG zum 31. Dezember 2021 gehaltenen 505.145 Aktien, der im Geschäftsjahr im Rahmen der Aktienrückkaufprogramme erworbenen sowie verwendeten und eingezogenen Aktien zum Bilanzstichtag ein Bestand von 1.462.802 eigenen Aktien. SIEHE ANGABEN NACH § 315A HGB UND § 289A HGB SOWIE ERLÄUTERNDER BERICHT

Stimmrechtsmitteilungen

Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG sind Angaben über das Bestehen von Beteiligungen zu machen, die nach § 33 Abs. 1 oder Abs. 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) der adidas AG mitgeteilt worden sind.

Der Tabelle ‚Mitgeteilte meldepflichtige Beteiligungenʻ können die zum Bilanzstichtag meldepflichtigen Beteiligungen an der adidas AG entnommen werden, die der adidas AG jeweils mitgeteilt worden sind. Die Angaben beziehen sich jeweils auf die zeitlich letzte Mitteilung eines Meldepflichtigen an die adidas AG. Sämtliche Veröffentlichungen über Mitteilungen von Beteiligungen im Berichtsjahr können der Website des Unternehmens entnommen werden.
ADIDAS-GROUP.COM/S/STIMMRECHTSMITTEILUNGEN

Es wird darauf hingewiesen, dass die Angaben zu der Beteiligung in Prozent und in Stimmrechten zwischenzeitlich überholt sein können.

Kapitalmanagement

Die Zielsetzung des Unternehmens liegt in der Beibehaltung einer starken Eigenkapitalbasis, um das Vertrauen der Investoren, der Kreditgeber und des Markts zu erhalten und um die zukünftige Geschäftsentwicklung zu stärken.

adidas strebt eine Ausgewogenheit zwischen einer höheren Eigenkapitalrendite, die mithilfe eines höheren Fremdfinanzierungsniveaus möglich wäre, und den Vorteilen sowie der Sicherheit, die eine solide Eigenkapitalposition bietet, an. Es ist des Weiteren beabsichtigt, langfristig ein Verhältnis von bereinigten Nettofinanzverbindlichkeiten zum EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Wertminderungsaufwendungen und Wertaufholungen) von unter zwei beizubehalten. Im August 2020 erhielt adidas starke erstmalige Investment-Grade-Ratings von Standard & Poor’s und Moody’s. Während Standard & Poor’s adidas mit ‚A+‘ bewertete, erhielt das Unternehmen von Moody‘s die Bewertung ‚A2‘. Der anfängliche Ausblick für beide Ratings lautete ‚stabil‘, da beide Ratingagenturen die starken Bonitätskennzahlen, das robuste Liquiditätsprofil sowie die konservative Finanzpolitik des Unternehmens anerkannten. Im November 2022 änderten sowohl Standard & Poor’s als auch Moody’s den Ausblick von adidas basierend auf der Verschlechterung der Bonitätskennzahlen aufgrund des Drucks von ökonomischen und unternehmensspezifischen Herausforderungen auf die betriebliche Leistung des Unternehmens in ‚negativ‘. Im Februar 2023 senkte Standard & Poor’s die Bewertung von adidas auf ‚A-‘, während Moody’s das Unternehmen auf ‚A3‘ herabstufte, beide Ratingagenturen jeweils mit Ausblick ‚negativ‘. Die Herabstufungen spiegelten eine weitere Abwärtskorrektur der Bonitätskennzahlen nach der Bekanntgabe der Finanzprognose des Unternehmens für 2023 wider. Insgesamt sichern die Investment-Grade-Ratings adidas weiterhin einen effizienten Zugang zum Kapitalmarkt.

Der Verschuldungsgrad beträgt 121,2 % (2021: 39,4 %) und ergibt sich aus den bereinigten Nettofinanzverbindlichkeiten in Höhe von 6,047 Mrd. € (2021: 2,082 Mrd. €) im Verhältnis zu dem auf Anteilseigner entfallenden Kapital in Höhe von 4,991 Mrd. € (2021: 7,519 Mrd. €). Das EBITDA beträgt für das Geschäftsjahr 2022 1,874 Mrd. € (2021: 3,066 Mrd. €). Das Verhältnis von bereinigten Nettofinanzverbindlichkeiten zum EBITDA beträgt im Geschäftsjahr 2022 3,2 (2021: 0,7).

Im Jahr 2020 wurde die Definition für die Nettofinanzverbindlichkeit an die Kriterien der unternehmensinternen Finanzrichtlinien angepasst und wird daher als sogenannte bereinigte Nettofinanzverbindlichkeit angegeben. Diese ergänzt im Wesentlichen die bis dahin ausgewiesene Nettofinanzverbindlichkeit um den Barwert der zukünftigen Zahlungsverpflichtungen aus Leasing- und Pensionsverpflichtungen. Die Methode zur Berechnung der bereinigten Nettofinanzverbindlichkeiten wurde im Jahr 2022 überarbeitet, um sie an die allgemeine Marktpraxis und den Ansatz der Ratingagenturen anzupassen. Die wichtigste Änderung ist die Eliminierung der Einkommensteueranpassung aus der Nettokreditaufnahme.

Im Weiteren wird die Zusammensetzung der bereinigten Nettofinanzverbindlichkeiten dargestellt:

Rücklagen

Die Rücklagen im auf Anteilseigner entfallenden Eigenkapital sind wie folgt:

• Kapitalrücklage: beinhaltet vor allem das im Rahmen von Aktienemissionen gezahlte Agio sowie die Eigenkapitalkomponente der ausgegebenen Wandelanleihe.
• Kumulierte Währungsumrechnungsdifferenzen: beinhalten alle Fremdwährungsunterschiede, die aus der Umrechnung der Abschlüsse ausländischer Geschäftsbetriebe entstehen.
• Hedging-Rücklage: beinhaltet den effektiven Anteil der kumulierten Nettoveränderungen im beizulegenden Zeitwert der Absicherung von Cashflows (innerer Zeitwert der Option und die Kassakomponente der Termingeschäfte) in Bezug auf abgesicherte Transaktionen, die noch nicht eingetreten sind, der Absicherung von Nettoinvestitionen in ausländische Tochterunternehmen sowie den Anteil der kumulierten Nettoveränderung im beizulegenden Zeitwert des Total-Return-Swaps.
• Cost-of-Hedging-Rücklage – Optionen: beinhaltet den effektiven Anteil der kumulierten Nettoveränderung im beizulegenden Zeitwert der Absicherung von Cashflows entsprechend dem ‚Cost of Hedging‘ für Optionen (Zeitwertkomponentenprämie).
• Cost-of-Hedging-Rücklage – Termingeschäfte: beinhaltet den effektiven Anteil der kumulierten Nettoveränderung im beizulegenden Zeitwert der Absicherung von Cashflows entsprechend dem ‚Cost of Hedging‘ für Termingeschäfte (Terminkomponente).
• Übrige Rücklagen: beinhalten die Neubewertungen aus leistungsorientierten Pensionszusagen, bestehend aus versicherungsmathematischen Gewinnen oder Verlusten der leistungsorientierten Verpflichtungen, nicht im Zinsertrag erfasstem Ertrag des Planvermögens sowie dem Effekt aus Vermögenswertlimitierung, die Neubewertung des beizulegenden Zeitwerts von Eigenkapitalinstrumenten, die erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert im sonstigen Ergebnis bewertet werden, Aufwendungen für Aktienoptionspläne, Effekte aus dem Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen sowie vom Gesetz verlangte Rücklagen.
• Gewinnrücklagen: beinhalten sowohl Beträge, die von der Satzung verlangt werden, als auch freiwillige Beträge, die vom Unternehmen zurückgestellt werden. Die Gewinnrücklagen beinhalten die kumulierten Bilanzgewinne, abzüglich der ausgezahlten Dividenden und für den Rückerwerb eigener Aktien geleisteten Entgelte, die den Nennbetrag übersteigen. Zusätzlich beinhaltet der Posten die Effekte aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm sowie die Übergangseffekte aus der Implementierung von neuen IFRS.

Die Kapitalrücklage enthält ausschüttungsgesperrtes Kapital in Höhe von 4 Mio. € (2021: 4 Mio. €). Darüber hinaus enthalten die übrigen Rücklagen weiteres ausschüttungsgesperrtes Kapital in Höhe von 98 Mio. € (2021: 115 Mio. €). Die in der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung dargestellte Umbuchung zum 1. Januar 2021 erfolgte um die Effekte aus dem Rückerweb eigener Aktien aus Vorjahren konsistent darzustellen.

Ausschüttungsfähige Gewinne und Dividenden

Die ausschüttungsfähigen Beträge beziehen sich auf den Bilanzgewinn der adidas AG, der gemäß deutschem Handelsrecht ermittelt wird.

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2022 wurde für das Jahr 2021 eine Dividende in Höhe von 3,30 € je Aktie (Gesamtbetrag: ca. 610 Mio. €) ausgeschüttet.

Der Vorstand der adidas AG schlägt vor, den Bilanzgewinn der adidas AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 723 Mio. € zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,70 € je Aktie zu verwenden und den restlichen Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Zum Aufstellungszeitpunkt, dem 21. Februar 2023, bestehen 178.537.198 dividendenberechtigte Aktien. Dies würde zu einer Dividendenzahlung in Höhe von insgesamt ca. 125 Mio. € führen.