Bericht des
Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

2022 war ein enttäuschendes Jahr für adidas. Geopolitische Spannungen sowie makroökonomische als auch unternehmensspezifische Herausforderungen haben sich im letzten Jahr deutlich auf Umsatz und Gewinn des Unternehmens ausgewirkt. Während sich die Weltwirtschaft größtenteils von der Coronavirus-Pandemie erholte, war die Geschäftstätigkeit in China fast das ganze Jahr hindurch noch durch strikte Lockdown-Maßnahmen beeinträchtigt. Darüber hinaus wurde die Geschäftstätigkeit des Unternehmens durch den Krieg in der Ukraine, anhaltende Engpässe in der Lieferkette, die steigende Inflation und die restriktivere Geldpolitik sowie die daraus resultierende Abschwächung der Verbrauchernachfrage belastet. In diesem herausfordernden Umfeld verzeichnete adidas ein solides Wachstum in seinen westlichen Märkten sowie in Asien-Pazifik. Das Unternehmen investierte weiter in die Entwicklung und in das Marketing seiner Produkte, in das physische und virtuelle Konsumentenerlebnis sowie in die Förderung seiner Nachhaltigkeitsbemühungen und stellt sich digital immer besser auf. Abgesehen von dem schwierigen Marktumfeld stand adidas vor unternehmensspezifischen Herausforderungen wie der langsameren Erholung in China und der Beendigung der Yeezy Partnerschaft. Infolgedessen blieben Umsatz und Gewinn des Unternehmens erheblich hinter unseren ursprünglichen Erwartungen zurück. Mit der Ernennung von Bjørn Gulden zum neuen adidas Vorstandsvorsitzenden zum 1. Januar 2023 ebnen wir den Weg für einen erfolgreichen Neustart. So unterziehen wir derzeit unsere Strategie einer eingehenden Prüfung, die auch die langfristigen Finanzziele des Unternehmens umfasst.

Überwachung und Beratung im Dialog mit dem Vorstand

Im Berichtsjahr haben wir alle uns nach Gesetz, Satzung, Deutschem Corporate Governance Kodex (,Kodex‘) und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wie in den Vorjahren sorgfältig und gewissenhaft wahrgenommen. Dabei haben wir den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten sowie seine Geschäftsführung sorgfältig und kontinuierlich überwacht. In sämtliche Entscheidungen, die für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung waren, hat uns der Vorstand unmittelbar, frühzeitig und umfassend eingebunden.

Der Vorstand hat uns ausführlich und regelmäßig über alle relevanten Aspekte der Unternehmensstrategie, der Geschäftsplanung (einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung), der Geschäftsentwicklung, der Finanzlage sowie der Rentabilität des Unternehmens schriftlich und mündlich informiert. In gleicher Weise wurden wir über Fragen der Rechnungslegungsprozesse, der Risikolage und der Wirksamkeit und Weiterentwicklungen der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme, der Compliance sowie über alle für das Unternehmen wichtigen Entscheidungen und Geschäftsvorgänge auf dem Laufenden gehalten. Ferner hat der Vorstand uns stets umgehend und umfassend über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planungen berichtet. Im Berichtsjahr waren solche Abweichungen insbesondere auf die geopolitische Lage in der Ukraine und die damit einhergehende Schließung der Geschäftstätigkeiten in Russland, die anhaltenden pandemiebedingten Beschränkungen und die damit verbundene langsamere geschäftliche Erholung in China, erhöhte Lagerbestände aufgrund nachlassender Verbrauchernachfrage sowie die Beendigung der Yeezy Partnerschaft zurückzuführen. Dabei berichtete uns der Vorstand regelmäßig über die Maßnahmen, die seitens des Vorstands ergriffen wurden, um den negativen Auswirkungen auf den operativen Geschäftsverlauf entgegenzuwirken.

Auch zur Vorbereitung unserer Sitzungen erhielten wir vom Vorstand regelmäßig umfassende schriftliche Berichte. Wir hatten somit stets die Möglichkeit, uns in den Ausschüssen und im Plenum mit den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und Anregungen einzubringen, bevor wir nach sorgfältiger Prüfung und ausführlicher Beratung Beschlüsse fassten. In den Aufsichtsratssitzungen stand der Vorstand zur Erörterung und zur Fragenbeantwortung zur Verfügung. Außerhalb der Sitzungen informierte uns der Vorstand zusätzlich in ausführlichen Monatsberichten über die aktuelle Geschäftslage. Die uns vom Vorstand mitgeteilten Informationen haben wir kritisch gewürdigt und hinterfragt.

Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Der Aufsichtsrat übte seine Tätigkeit im vergangenen Geschäftsjahr vornehmlich im Rahmen von Plenarsitzungen aus. Mitglieder, die an einer Sitzung nicht teilnehmen konnten, nahmen durch die Abgabe einer schriftlichen Stimmbotenerklärung an den Beschlussfassungen teil. Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse fanden im Berichtsjahr in Präsenz und virtueller Form statt. Mittels moderner Videoübertragungstechnologie wurde sichergestellt, dass innerhalb der virtuellen Sitzungen eine offene und sachangemessene Diskussion zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat möglich war.

Der externe Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, (,KPMG‘) hat mit Ausnahme von drei außerordentlichen Sitzungen an allen Sitzungen des Aufsichtsrats, soweit keine Vorstandsangelegenheiten bzw. inneren Angelegenheiten des Aufsichtsrats behandelt wurden, teilgenommen. Ferner nahm KPMG an allen Sitzungen des Prüfungsausschusses teil.

Zwischen den Sitzungen standen der Aufsichtsratsvorsitzende und der Prüfungsausschussvorsitzende regelmäßig mit dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand im Austausch. Dabei wurde über Fragen der Unternehmensstrategie, der Geschäftsplanung und -entwicklung, der Risikolage und des Kontroll- und Risikomanagements sowie der Compliance beraten. Der Aufsichtsratsvorsitzende bzw. der Aufsichtsrat wurde darüber hinaus – soweit erforderlich, auch kurzfristig – über Ereignisse informiert, die für die Beurteilung der Lage, die Entwicklung sowie die Geschäftsleitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung waren. Über Diskussionen mit dem Vorstand außerhalb der Aufsichtsratssitzungen hat der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig im Rahmen der Sitzungen berichtet.

Der Aufsichtsrat tagte regelmäßig auch ohne die Mitglieder des Vorstands, insbesondere in Bezug auf die inneren Angelegenheiten des Aufsichtsrats sowie auf die Personal- und Vergütungsangelegenheiten des Vorstands. Der Prüfungsausschuss folgt ebenfalls der neuen Empfehlung D.10 des Kodex und berät sich regelmäßig in den Prüfungsausschusssitzungen mit dem Abschlussprüfer ohne den Vorstand.

Auch in diesem Berichtsjahr wurde eine konstant hohe Teilnahmequote des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse verzeichnet. Diese lag im Berichtsjahr bei ca. 96 % (2021: ca. 98 %) und damit über der angestrebten Mindestteilnahmequote von 75 %.

Arbeit und Themen im Aufsichtsratsplenum

Im Berichtsjahr hielt das Aufsichtsratsplenum neun Sitzungen ab (2021: sieben Sitzungen).

Gegenstand regelmäßiger Erörterungen im Aufsichtsratsplenum waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung, die Finanzlage des Unternehmens sowie die Geschäftsentwicklung der einzelnen Geschäftsbereiche, Marken und Märkte, die uns der Vorstand detailliert erläuterte. Ferner standen die Auswirkungen der geopolitischen Lage in der Ukraine und die damit einhergehende Schließung der Geschäftstätigkeiten in Russland sowie die anhaltenden pandemiebedingten Beschränkungen und die damit verbundene langsamere geschäftliche Erholung in China, die erhöhten Lagerbestände aufgrund nachlassender Verbrauchernachfrage sowie die Beendigung der Yeezy Partnerschaft im Mittelpunkt. Darüber hinaus beschäftigten wir uns intensiv mit den Herausforderungen in der Lieferkette, der Entwicklung der Marktanteile in den wesentlichen Märkten und der Brand Heat von adidas, auch im Vergleich zu unseren Wettbewerbern. Einen weiteren Schwerpunkt legten wir auf die Umsatzentwicklung im E‑Commerce-Bereich, den weiteren Ausbau des Direktvertriebsgeschäfts (,Direct-to-Consumer‘) von adidas sowie den Digitalisierungsfortschritt. Der Stand des Veräußerungsprozesses von Reebok war ebenfalls regelmäßiger Beratungs- und Diskussionsgegenstand. Ferner beschäftigten wir uns mit der Jahres- und Mehrjahresplanung des Vorstands. Ein Schwerpunkt lag dabei auf dem Stand der Umsetzung unserer langfristigen Strategie ‚Own the Game‘, die bis zum Geschäftsjahr 2025 gilt. Auch die zunehmende Bedeutung von ESG-bezogenen Themen und deren Regulierung wurden im Aufsichtsrat regelmäßig behandelt. Schließlich informierte uns der Vorstand über die Umsetzung der Personalstrategie sowie die getroffenen Maßnahmen zur Schaffung und Beschleunigung von Vielfalt, Gleichstellung und Inklusion bei adidas. Im Hinblick auf Personalthemen stellten die Verlängerung der Bestellungen von Roland Auschel und Brian Grevy sowie der Wechsel des Vorstandsvorsitzenden von Kasper Rorsted zu Bjørn Gulden Beratungsschwerpunkte dar.

Bestimmte Geschäfte und Maßnahmen des Vorstands bedürfen aufgrund gesetzlicher Vorgaben oder aufgrund der Geschäftsordnung der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Über die zustimmungsbedürftigen Geschäfte hat der Aufsichtsrat anlassbezogen beraten und den Beschlussgegenständen nach ausführlichen Prüfungen, teilweise nach entsprechender Vorbereitung durch die Ausschüsse, seine Zustimmung erteilt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat regelmäßig insbesondere über die Personal- und Vergütungsangelegenheiten des Vorstands sowie über Themen im Bereich der Corporate Governance beraten. adidas-group.com/s/verguetung  SIEHE ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

In der Februarsitzung des Aufsichtsrats berichtete der Vorstand neben der Lage des Unternehmens und den vorläufigen Finanzergebnissen für das Geschäftsjahr 2021 auch über die pandemiebedingten Herausforderungen in China und Vietnam. Außerdem diskutierten wir über die Dividenden- und Ausschüttungspolitik der adidas AG, die M&A-Strategie sowie den Stand des Unternehmensverkaufs von Reebok. In diesem Zusammenhang stimmten wir der Ausschüttung des Großteils der Erlöse im Falle des erfolgreichen Abschlusses der Veräußerung von Reebok an die Authentic Brands Group im Wege eines weiteren Aktienrückkaufprogramms zu. Ferner befassten wir uns mit den ESG-Zielen von adidas. Einen weiteren Themenschwerpunkt der Sitzung bildete die Vorstandsvergütung. Hierbei setzten wir nach der Ermittlung der Zielerreichung sowie einer ausführlichen Erörterung der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder die Höhe der den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2021 zu zahlenden variablen Vergütung fest. In diesem Zusammenhang wurde nach einer internen Angemessenheitsprüfung auch die Angemessenheit der Vorstandsvergütung festgestellt. Außerdem haben wir die für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen Kriterien und Ziele der variablen erfolgsabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder diskutiert. Ferner beschlossen wir nach ausführlicher Beratung die Verlängerung der Bestellung von Roland Auschel und Brian Grevy als Mitglieder des Vorstands der adidas AG. Schließlich beschäftigten wir uns mit Corporate-Governance-Themen wie der Anpassung der Aufsichtsratsvergütung sowie den Verabschiedungen des Vergütungsberichts 2021 und der Erklärung zur Unternehmensführung.

In der Bilanzsitzung im März berichtete der Vorstand über die Finanzergebnisse für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie über die Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2021. Vor der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung, einschließlich der Ergebnisse der durch den Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 2 Satz 4 Aktiengesetz (AktG) beauftragten inhaltlichen Überprüfung der nichtfinanziellen Erklärung. Nach eingehender Prüfung der Abschlussunterlagen sowie auf Basis der Berichterstattung durch den Abschlussprüfer und den Prüfungsausschuss über die Ergebnisse der Prüfung billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung für die adidas AG und den adidas Konzern. Der Jahresabschluss wurde damit festgestellt. Der Vorstand berichtete ebenfalls über die Situation in Russland und in der Ukraine, deren finanzielle Auswirkungen auf adidas und über die Sicherheit und Unterstützung der Beschäftigten. Zudem erläuterte der Vorstand die aktuelle Geschäftslage des Unternehmens, den Ausblick für das Geschäftsjahr 2022 und die Herausforderungen des operativen Geschäfts in China sowie die geplanten Maßnahmen zur Gegensteuerung. Der Vorstand gab uns auch ein Update zu adidas Brand-Themen und aktuellen Marketingkampagnen, wesentlichen Partnerschaften und zu dem neuen Geschäftsfeld rund um das Thema Metaverse und NFT. Ferner wurde zum erfolgreichen Abschluss des Unternehmensverkaufs von Reebok berichtet. Compliance und die wesentlichen Rechtsstreitigkeiten von adidas waren ebenfalls Gegenstand der Beratung. Ferner billigten wir den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sowie die der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zu unterbreitenden Beschlussvorschläge, einschließlich des Vorschlags über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021. Darüber hinaus finalisierten wir in dieser Sitzung die für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen Kriterien und Ziele der variablen erfolgsabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat erhielt ebenfalls eine umfangreiche Präsentation neuer Produktentwicklungen.

In der Sitzung im Mai lagen die Schwerpunkte auf dem aktuellen Geschäftsverlauf, der Geschäftslage in China sowie den Auswirkungen des Kriegs zwischen Russland und der Ukraine. Dabei erläuterte der Vorstand den Finanzbericht zum ersten Quartal 2022 und berichtete über den vor dem Hintergrund der Auswirkungen des pandemiebedingten Lockdowns in China aktualisierten Ausblick für das Geschäftsjahr 2022. Der Vorstand berichtete ebenfalls zum Abschluss einer neuen, langfristigen strategischen Partnerschaft mit Foot Locker, Inc. Darüber hinaus erhielten wir ein Update zu den Marktanteilen von adidas sowie zur Entwicklung der Brand Heat und stimmten dem vor dem Hintergrund des laufenden Aktienrückkaufprogramms angepassten Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu. Ferner diskutierten wir die Frauenquote im Vorstand.

In der Sitzung im August berieten wir insbesondere über die Finanzergebnisse für das zweite Quartal und für das erste Halbjahr 2022, über die Geschäftslage in China, auch im Wettbewerbsvergleich, sowie über die Situation in Russland und der Ukraine. Der Vorstand erläuterte ebenfalls die erfolgte Anpassung des Ausblicks für das Jahr 2022 vor dem Hintergrund der langsamer als erwartet verlaufenden Erholung des Geschäfts in China. In diesem Zusammenhang wurden auch Maßnahmen zur Gegensteuerung mit dem Vorstand diskutiert. Ferner erhielten wir ein weiteres Update zu den Marktanteilen von adidas, zur Entwicklung der Brand Heat, zu Marketinginvestitionen und deren Effizienz sowie zu Produktinnovationen. Des Weiteren wurde umfassend und ausführlich zur Talentstrategie von adidas sowie zu den Themen Tech und ,Data & Analytics‘ beraten. Zudem diskutierten wir die Änderungen im Kodex und deren Bedeutung für das Unternehmen und stimmten aufgrund des Ausscheidens von Roland Nosko aus dem Aufsichtsrat mit Wirkung zum 31. August 2022 der gerichtlichen Bestellung von Birgit Biermann als neuem Aufsichtsratsmitglied aufseiten der Arbeitnehmervertreter*innen zu. Schließlich wurden dem Aufsichtsrat Weiterbildungsmöglichkeiten vorgestellt.

In einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung im August beschlossen wir auf Empfehlung des Präsidialausschusses und nach ausführlicher Beratung die einvernehmliche Aufhebung der Bestellung von Kasper Rorsted als Vorstandsmitglied der adidas AG im Jahr 2023 sowie die Aufhebungsvereinbarung zum Vorstandsdienstvertrag. Ferner wurde die Einleitung des Nachfolgeprozesses beschlossen.

In der Aufsichtsratssitzung im Oktober lag der Schwerpunkt auf der Erörterung der aktuellen Geschäftslage sowie der vorläufigen Finanzergebnisse für das dritte Quartal 2022, dem Ausblick des Berichtsjahres und der sich abzeichnenden Herausforderungen im operativen Geschäft, dem geplanten Geschäftsverbesserungsprogramm sowie auf der Geschäftsentwicklung in China. Im Zusammenhang mit dem Bericht zur Situation in Russland und der Ukraine erteilten wir dem Vorschlag des Vorstands, die Geschäftstätigkeiten in Russland einzustellen, unsere Zustimmung. Außerdem stimmten wir der Verlängerung der Laufzeit und der Erhöhung des revolvierenden Konsortialkredits zu. Des Weiteren diskutierten wir mit dem Vorstand unsere Kollaborationsstrategien mit Partnern und erhielten ein Update zur strategischen Ausrichtung des Basketballgeschäfts und eine Vorstellung der Produktinnovationen in diesem Zusammenhang. Wir diskutierten ebenfalls ausführlich die Yeezy Partnerschaft und die Beilegung eines Rechtsstreits mit einem Wettbewerber. Neben einem Bericht unserer ESG-Verantwortlichen im Aufsichtsrat über Nachhaltigkeitsthemen bei adidas, insbesondere zu dem ‚Anteil nachhaltiger Artikel am Angebot‘(‚9 out of 10‘), diskutierten wir ausführlich den horizontalen Vergleich der Vorstandsvergütung, welcher von einer externen Vergütungsberatung durchgeführt wurde. Die Vorstandsvergütung wurde auf dieser Basis als angemessen bewertet. Zudem wählte der Aufsichtsrat Michael Storl zum Mitglied des Präsidialausschusses, nachdem das bisherige Ausschussmitglied Roland Nosko mit Wirkung zum 31. August 2022 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden war. Darüber hinaus diskutierten wir die Ergebnisse der Selbstbeurteilung (Effizienzprüfung) unserer Tätigkeit. Aus den Ergebnissen der Selbstbeurteilung wurden punktuelle Maßnahmen zur Verbesserung der Aufsichtsratsarbeit abgeleitet. Insgesamt belegten die Ergebnisse die hohe Wirksamkeit der Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse.

In einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung im Oktober stimmten wir auf Empfehlung des Vorstands nach ausführlicher Beratung der Beendigung der Yeezy Partnerschaft und der Einstellung der Produktion von Produkten der Marke Yeezy zu.

Nach eingehender Beratung und auf Empfehlung des Präsidialausschusses beschlossen wir in unserer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung im November die Bestellung von Bjørn Gulden als Mitglied des Vorstands und seine Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden jeweils mit Wirkung zum 1. Januar 2023 sowie den Abschluss seines Vorstandsdienstvertrags. Darüber hinaus beschlossen wir ebenfalls auf Empfehlung des Präsidialausschusses die einvernehmliche Aufhebung der Bestellung von Kasper Rorsted als Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung zum Ablauf des 11. November 2022 sowie die Ernennung von Harm Ohlmeyer als Vorstandsvorsitzenden für den Zeitraum vom 12. November 2022 bis 31. Dezember 2022. Ferner stimmten wir der Ausgabe von nicht-aktienbasierten Anleihen in einem Volumen von bis zu 1.000.000.000 € zu.

In der Dezembersitzung standen die vom Vorstand vorgelegte vorläufige Budget- und Investitionsplanung für das Geschäftsjahr 2023 sowie die im Berichtsjahr abgeschlossenen Marketing- und Sponsorenverträge im Mittelpunkt. Zur finalen Budget- und Investitionsplanung, die uns im Februar 2023 zur Beschlussfassung vorgelegt wurde, erteilten wir nach eingehender Beratung unsere Zustimmung. Außerdem berichtete der Vorstand umfassend über den Stand der Umsetzung der Strategie ‚Own the Game‘ und gab uns einen Überblick zur aktuellen Geschäftslage sowie zum Ausblick für das Berichtsjahr. Außerdem diskutierten wir den Geschäftsverbesserungsplan, die Geschäftslage in China sowie den Stand der Schließung der Geschäftstätigkeiten in Russland sowie der Yeezy Partnerschaft. Ferner setzten wir uns mit der Nachfolgeplanung für den Vorstand auseinander, berieten über die Einschätzung der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und beschlossen die Entsprechenserklärung zum Kodex. Außerdem stand die Beschlussfassung über das angepasste Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, welches vom Präsidialausschuss erarbeitet und vom Gesamtaufsichtsrat ausführlich evaluiert wurde, sowie die Anpassung der Geschäftsordnungen für den Vorstand, den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss im Hinblick auf die Änderungen des Kodex auf der Tagesordnung. Der Aufsichtsrat beschloss auch die erforderliche Anpassung der Satzung, um die Herabsetzung des Grundkapitals und die aufgrund der Aktieneinziehung geänderte Anzahl der Aktien widerzuspiegeln.

Arbeit und Themen in den Ausschüssen

Zur effizienten Wahrnehmung unserer Aufgaben haben wir insgesamt fünf ständige Aufsichtsratsausschüsse eingerichtet. Die Ausschüsse bereiten Beschlüsse und Themen für die Sitzungen des Aufsichtsratsplenums vor. Darüber hinaus haben wir im gesetzlich zulässigen Rahmen bestimmte Beschlusszuständigkeiten des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen auf einzelne Ausschüsse übertragen. Den Vorsitz in allen ständigen Ausschüssen führt – mit Ausnahme des Prüfungsausschusses – der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über ihre Arbeit sowie über die Inhalte und Ergebnisse der Ausschusssitzungen.

Das Präsidium tagte im Berichtsjahr nicht.

Der Präsidialausschuss hielt im Berichtsjahr sechs Sitzungen ab (2021: vier Sitzungen). Der Schwerpunkt der Arbeit des Präsidialausschusses lag auf der Vorbereitung der Beschlussfassungen des Aufsichtsratsplenums zu Personal- und Vergütungsangelegenheiten des Vorstands. So wurde insbesondere über die Mandatsverlängerung von Roland Auschel und Brian Grevy sowie die einvernehmliche Aufhebung der Bestellung von Kasper Rorsted beraten. Der Präsidialausschuss bereitete ferner die Nachfolgesuche für den Vorstandsvorsitzenden und die Bestellung von Bjørn Gulden umfassend vor. Im Hinblick auf die Vorstandsvergütung erarbeitete der Präsidialausschuss vor allem Beschlussvorschläge über die Zielvorgaben, die Zielerreichung und die Höhe der variablen erfolgsabhängigen Vergütung und prüfte vorbereitend die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Darüber hinaus beschäftigte sich der Präsidialausschuss eingehend mit dem Vergütungsbericht sowie mit der langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand. Die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und der Horizontalvergleich zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung wurden ebenfalls von dem Präsidialausschuss für das Aufsichtsratsplenum vorbereitet.

Der Prüfungsausschuss hielt im Berichtsjahr vier Sitzungen ab (2021: vier Sitzungen). Der Finanzvorstand und der Abschlussprüfer nahmen an allen Sitzungen teil und berichteten dem Ausschuss ausführlich. Der Prüfungsausschuss folgt der Empfehlung des Kodex und berät sich regelmäßig im Rahmen der Prüfungsausschusssitzung mit dem Abschlussprüfer ohne den Vorstand.

Schwerpunkte der Ausschusstätigkeit waren neben der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses auch die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2021 mit dem zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung für die adidas AG und den Konzern sowie der Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns. Nach ausführlicher Erörterung der Prüfungsberichte durch den Abschlussprüfer beschloss der Prüfungsausschuss, dem Aufsichtsrat die Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses 2021 zu empfehlen. Zudem bereitete der Prüfungsausschuss die Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung vor.

Der Prüfungsausschuss befasste sich im Berichtsjahr intensiv mit den Weiterentwicklungen und der Überwachung der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, des internen Kontrollsystems sowie des Compliance-Management-Systems. Gegenstand ausführlicher Beratungen waren außerdem die Erteilung des Prüfungsauftrags an den durch die Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer sowie die Festlegung des Prüfungshonorars und der Prüfungsschwerpunkte. Gemäß § 111 Abs. 2 Satz 4 AktG beauftragte der Prüfungsausschuss den Abschlussprüfer darüber hinaus mit der inhaltlichen Überprüfung der nichtfinanziellen Erklärung mit einer begrenzten Prüfungssicherheit (‚Limited Assurance‘) sowie erstmalig einer Prüfung mit hinreichender Prüfungssicherheit (‚Reasonable Assurance‘) für die darin enthaltenen Angaben zum KPI ‚Anteil nachhaltiger Artikel am Angebot‘ (‚9 out of 10‘). Der Prüfungsausschuss überwachte auch die Unabhängigkeit und Qualifikation des Abschlussprüfers, auch unter Berücksichtigung der durch den Abschlussprüfer erbrachten Nichtprüfungsleistungen. Im Hinblick auf die Überprüfung der Qualität der Abschlussprüfung stellte der Prüfungsausschuss unter anderem auf Grundlage der Berichterstattung des Abschlussprüfers über dessen Qualitätssicherungssystem, der Ergebnisse der Prüfung durch die deutsche Abschlussprüferaufsichtsstelle sowie der internen Qualitätsprüfung fest, dass keine Hinweise auf eine nicht ausreichende Qualität der Abschlussprüfung 2021 vorlagen. Schließlich erörterte der Prüfungsausschuss die Quartalsfinanzergebnisse und den Halbjahresfinanzbericht. Der Prüfungsausschuss befasste sich im Berichtsjahr außerdem intensiv mit dem Übergang zu der im Jahr 2023 anstehenden externen Rotation des Abschlussprüfers. Darüber hinaus setzte sich der Prüfungsausschuss im Berichtsjahr ausführlich mit dem Revisionsplan und dem Risikomanagementbericht auseinander. In jeder Ausschusssitzung wurde dem Prüfungsausschuss zudem über die Feststellungen und Entwicklungen der Internen Revision sowie über die aktuellen Vorgänge im Bereich von Compliance berichtet.

Darüber hinaus wurde in den Sitzungen des Prüfungsausschusses unter anderem zu Datenschutz und Informationssicherheit, zur Business Partner Due Diligence, zu Global Business Services von adidas sowie zu Nachhaltigkeitsthemen (inklusive des für die Vorstandsvergütung relevanten Ziels ‚Anteil nachhaltiger Artikel am Angebot‘ – ‚9 out of 10‘) bei adidas beraten. Ferner befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem Lieferkettengesetz, den KPIs der nichtfinanziellen Erklärung und den Änderungen im Kodex. Die Vorgaben der Corporate Sustainability Reporting Directive sowie die Auswirkungen von Währungseffekten auf das Geschäft von adidas und die damit zusammenhängende Hedging-Strategie und Pensionsverbindlichkeiten waren ebenfalls Teil der Diskussionen im Prüfungsausschuss.

Der Nominierungsausschuss tagte im Berichtsjahr nicht.

Wie in den Vorjahren musste der nach dem Mitbestimmungsgesetz zu bildende Vermittlungsausschuss im Berichtsjahr nicht einberufen werden.

Wahl und Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Das langjährige Aufsichtsratsmitglied Roland Nosko hat sein Mandat als Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat mit Wirkung zum 31. August 2022 niedergelegt. Mit Wirkung zum 1. September 2022 wurde Birgit Biermann als neue Arbeitnehmervertreterin im Aufsichtsrat bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2024 gerichtlich bestellt. Aus diesem Grund wurde auch die Zusammensetzung des Präsidialausschusses geändert und Michael Storl mit Wirkung zum 12. Oktober 2022 als neues Mitglied des Präsidialausschusses gewählt. SIEHE Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Um ihnen die Wahrnehmung ihres Mandats zu erleichtern, bot das Unternehmen für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Berichtsjahr neu eingetreten sind oder die innerhalb des Aufsichtsrats neue Aufgaben übernommen haben, eine Einführung in die Aufsichtsratstätigkeit bzw. in die neuen Aufgabenbereiche bei der adidas AG an. In diesem Zusammenhang werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die für ihre Aufgaben relevanten Unternehmens- bzw. Themenbereiche detailliert vorgestellt. Zudem nahm der Aufsichtsrat an einer durch das Unternehmen organisierten Präsentation teil, in der dem Aufsichtsrat unter anderem die neuen Produktinnovationen und -einführungen von adidas und den Kooperationspartnern vorgestellt wurden. Ferner informiert die Gesellschaft den Aufsichtsrat regelmäßig über aktuelle Gesetzesänderungen sowie externe Weiterbildungsmöglichkeiten und stellt einschlägige Fachliteratur zur Verfügung.

Veränderungen im Vorstand

Der Aufsichtsrat und Kasper Rorsted einigten sich im August 2022 im gegenseitigen Einvernehmen darauf, dass Kasper Rorsted aus seinem Amt als Vorstandsvorsitzender ausscheiden wird. Im November 2022 bestellte der Aufsichtsrat Bjørn Gulden mit Wirkung zum 1. Januar 2023 als neues Mitglied des Vorstands  und ernannte ihn zum Vorstandsvorsitzenden. Im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat legte Kasper Rorsted mit Ablauf des 11. November 2022 sein Mandat als Vorstandsvorsitzender nieder und schied aus dem Unternehmen aus. Harm Ohlmeyer wurde interimsweise ab dem 12. November 2022 bis zum 31. Dezember 2022 zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. Daneben verlängerten wir das Mandat von Brian Grevy, verantwortlich für Global Brands, um fünf Jahre wirksam ab Februar 2023 bis Januar 2028 sowie das Mandat von Roland Auschel, verantwortlich für Global Sales, um zwei Jahre wirksam ab Januar 2023 bis Dezember 2024. SIEHE Vorstand

Corporate Governance

Die Anwendung und Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Regelungen im Unternehmen, insbesondere die Umsetzung der Empfehlungen des Kodex, werden vom Aufsichtsrat regelmäßig verfolgt. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse haben sich in ihren Sitzungen mit den Anforderungen des Aktiengesetzes und des Kodex in Bezug auf die Corporate Governance beschäftigt. Weitere detaillierte Informationen zur Corporate Governance im Unternehmen enthält die Erklärung zur Unternehmensführung. SIEHE ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG nach umfassender Beratung im Dezember 2022 beschlossen und auf unserer Website dauerhaft zugänglich gemacht. ADIDAS-GROUP.COM/S/CORPORATE-GOVERNANCE-de

Im Berichtsjahr sind weder bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats noch den Mitgliedern des Vorstands Interessenkonflikte aufgetreten. Es besteht eine Markenbotschaftervereinbarung zwischen adidas International, Inc., und dem Aufsichtsratsmitglied Jackie Joyner-Kersee, was nach Einschätzung des Aufsichtsrats jedoch zu keinem Interessenkonflikt in Anbetracht ihrer Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats führt.

Jahres- und Konzernabschluss­prüfung

Die Hauptversammlung 2022 hat KPMG auf Vorschlag des Aufsichtsrats, der der Empfehlung des Prüfungsausschusses entsprach, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 bestellt. KPMG hatte zuvor gegenüber dem Aufsichtsrat und dem Prüfungsausschuss bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die die Unabhängigkeit von KPMG als Abschlussprüfer beeinträchtigen oder Zweifel an der Unabhängigkeit von KPMG begründen könnten. Dabei hat KPMG auch erklärt, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung für das Unternehmen erbracht wurden oder für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind.

KPMG hat den vom Vorstand gemäß § 315e Handelsgesetzbuch (HGB) auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellten Konzernabschluss 2022 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Dies gilt auch für den nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss 2022 der adidas AG und den zusammengefassten Lagebericht für die adidas AG und den adidas Konzern. Ferner hat KPMG im Auftrag des Aufsichtsrats die nichtfinanzielle Erklärung geprüft. Die Abschlussunterlagen, den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Jahres- und Konzernabschlussprüfers hat der Vorstand allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zugeleitet.

Die Abschlussunterlagen wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 6. März 2023 und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 7. März 2023, in welcher der Vorstand die Abschlüsse umfassend erläuterte, in Gegenwart des Abschlussprüfers eingehend geprüft, insbesondere im Hinblick auf die Rechtmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit. Der Abschlussprüfer berichtete in beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung, unter anderem hinsichtlich der festgelegten Prüfungsschwerpunkte sowie besonders wichtiger Prüfungssachverhalte, und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Er teilte keine wesentlichen Schwachstellen hinsichtlich der auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme mit. Vor der Beschlussfassung berichtete der Abschlussprüfer ferner über die Ergebnisse der durch den Prüfungsausschuss gemäß § 111 Abs. 2 Satz 4 AktG beauftragten inhaltlichen Überprüfung der nichtfinanziellen Erklärung mit begrenzter Prüfungssicherheit (‚Limited Assurance‘) sowie erstmalig einer Prüfung mit hinreichender Prüfungssicherheit (‚Reasonable Assurance‘) für die darin enthaltenen Angaben zum KPI ‚Anteil nachhaltiger Artikel am Angebot‘ (‚9 out of 10‘). Des Weiteren erörterte der Aufsichtsrat den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022 intensiv und stimmte diesem zu.

Nach unseren eigenen Prüfungen des Jahres- und Konzernabschlusses (einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung) sind wir zu dem Ergebnis gekommen, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat stimmte daher in Übereinstimmung mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu und billigte die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2022. Der Jahresabschluss wurde damit festgestellt. Als Wirtschaftsprüfer unterzeichnen die Abschlüsse Angelika Huber-Straßer seit dem Geschäftsjahr 2021 und Johannes Hanshen seit dem Geschäftsjahr 2022 als verantwortliche Prüfungspartner.

KPMG ist seit dem Geschäftsjahr 1995 als Jahres- und Konzernabschlussprüfer der adidas AG tätig. Basierend auf den Übergangsfristen des Art. 41 Verordnung (EU) Nr. 537/2014 darf KPMG nach dem 17. Juni 2023 nicht mehr als Abschlussprüfer wiederbestellt werden. Der Prüfungsausschuss führte bereits im Geschäftsjahr 2021 einen Ausschreibungsprozess und ein Auswahlverfahren des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 im Einklang mit den Anforderungen des Art. 16 Abs. 3 Abschlussprüferverordnung durch. Auf Grundlage des durch den Prüfungsausschuss erarbeiteten Wahlvorschlags bestellte die Hauptversammlung 2022 auf Vorschlag des Aufsichtsrats die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hatte zuvor gegenüber dem Aufsichtsrat und dem Prüfungsausschuss bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die die Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer beeinträchtigen oder Zweifel an der Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft begründen könnten.

Dank

Im Namen des gesamten Aufsichtsrats danke ich dem im Berichtsjahr ausgeschiedenen langjährigen Aufsichtsratsmitglied Roland Nosko für seinen Einsatz zum Wohle des Unternehmens und für seine äußerst erfolgreiche Arbeit im Aufsichtsrat. Ich danke ferner dem amtierenden Vorstand sowie allen weltweit tätigen Mitarbeiter*innen des Unternehmens für ihren großen persönlichen Einsatz sowie für ihr fortwährendes Engagement. Zudem möchte ich mich für die stets vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen den Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter*innen im Aufsichtsrat bedanken.

Darüber hinaus möchte ich Kasper Rorsted, der Mitte November aus dem Vorstand ausgeschieden ist, für seine Verdienste für das Unternehmen in den letzten sechs Jahren danken. Er hat das Unternehmen strategisch neu ausgerichtet und die digitale Transformation des Unternehmens vorangetrieben. Während seiner Amtszeit seit 2016 hat adidas im größten Sportartikelmarkt der Welt, Nordamerika, seine Umsätze verdoppelt. Zudem hat adidas unter Kasper Rorsted seine Führungsposition in Sachen Nachhaltigkeit untermauert und Vielfalt und Teilhabe im Unternehmen erhöht. Für diese Leistung gebührt ihm unser Dank und Respekt.

Für den Aufsichtsrat

Thomas Rabe
Aufsichtsratsvorsitzender

März 2023