Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Die transparente und verständliche Berichterstattung über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat betrachtet adidas als wesentliches Element guter Corporate Governance. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts und erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (‚Kodex’) die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Höhe und Struktur der Vergütungen.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Das Vergütungssystem, das für die Mitglieder des Vorstands seit dem Geschäftsjahr 2018 gilt, haben die Aktionäre in der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2018 gebilligt.

Im Hinblick auf das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (‚ARUG II’), sowie die Neufassung des Kodex werden strukturelle Änderungen im Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands notwendig werden. Das gemäß diesen Vorgaben überarbeitete Vergütungssystem soll der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt werden. In diesem Rahmen wird auch die neue, ab dem Geschäftsjahr 2021 geltende langfristige Strategie berücksichtigt und die kurz- und langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten für die Mitglieder des Vorstands auf die mit der neuen Strategie verbundenen operativen und strategischen Unternehmensziele ausgerichtet werden. Schließlich werden auch Erwartungen unserer Aktionäre zur Weiterentwicklung des Vergütungssystems berücksichtigt werden.

Die Details des überarbeiteten Vergütungssystems können der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 entnommen werden, die voraussichtlich im März 2021 veröffentlicht werden wird.

VERGÜTUNGSSYSTEM

Grundzüge des Vergütungssystems

Das bis zum Ende des Geschäftsjahres 2020 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensführung und -entwicklung zu schaffen. Dabei wird auf eine angemessene Zusammensetzung von festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten geachtet. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten basieren überwiegend auf im Wesentlichen zukunftsbezogenen, mehrjährigen Performance-Kriterien. Sie sind so gestaltet, dass sowohl positive als auch negative Entwicklungen berücksichtigt werden. Darüber hinaus stellt die Erreichung der für die mehrjährige variable erfolgsabhängige Vergütungskomponente maßgeblichen langfristigen Ziele einen höheren Anreiz dar als die Erreichung der für die Gewährung der einjährigen variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente maßgeblichen Ziele. Die Umsetzung der Unternehmensstrategie wird durch die Auswahl geeigneter, aus den operativen und strategischen Zielen abgeleiteter Erfolgsziele in der variablen erfolgsabhängigen Vergütung gefördert. Vor diesem Hintergrund stehen mindestens 80 % der variablen erfolgsabhängigen Vergütung in direktem Zusammenhang mit den extern kommunizierten kurz- bzw. langfristigen Umsatz- und Profitabilitätszielen. Damit wird die Vergütung des Vorstands direkt mit den Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht. SIEHE ABSCHNITT ,VARIABLE ERFOLGSABHÄNGIGE KOMPONENTEN‘

Bei der Gestaltung des Vergütungssystems und der Festlegung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat die Größe und die globale Ausrichtung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Die Vergütung soll im Vergleich zum Wettbewerb attraktiv sein und damit Anreize bieten, qualifizierte Vorstände zu gewinnen und langfristig an das Unternehmen zu binden. Ferner werden bei der Festsetzung der Vergütung die Komplexität und Bedeutung der Aufgaben, die Erfahrung (insbesondere bei Neubestellungen) und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds zum Unternehmenserfolg herangezogen. Die variable erfolgsabhängige Vergütung wird auf Basis der Erreichung von anspruchsvollen, im Voraus vereinbarten Zielen bemessen; eine nachträgliche Änderung von Erfolgszielen oder Vergleichsparametern ist ausgeschlossen. Besondere Leistungen sollen angemessen honoriert werden, während Zielverfehlungen zur Verringerung der erfolgsabhängigen Vergütung führen sollen.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Vorstand sowie die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsratsplenum – nach entsprechender Vorbereitung durch den Präsidialausschuss – festgelegt und regelmäßig überprüft. Die vom Aufsichtsrat und Präsidialausschuss im Berichtsjahr behandelten Themen werden im Bericht des Aufsichtsrats detailliert erläutert. Siehe Bericht des Aufsichtsrats

Horizontalvergleich (externer Vergleich)

Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung beachtet der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vergütung, insbesondere unter Heranziehung des Vergütungsniveaus der Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX) sowie weiterer, ausgewählter nationaler und internationaler Unternehmen der Sportartikel- und Textilbranche. Die Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung im Horizontalvergleich erfolgt regelmäßig durch den Aufsichtsrat, um in Anbetracht der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft die Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit der Vorstandsvergütung zu gewährleisten. Bei der im Berichtsjahr durchgeführten Angemessenheitsprüfung wurden neben den Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX) insbesondere folgende nationale und internationale Unternehmen zum Vergleich herangezogen: Nike, Under Armour, VF, Puma, Lululemon, Skechers, Anta, H&M sowie Inditex.

Vertikalvergleich (interner Vergleich)

Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vorstandsvergütung die unternehmensinterne Vergütungsstruktur und -höhe. Hierbei wird die Vorstandsvergütung in Relation zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft in Deutschland insgesamt gesetzt und geprüft, auch in der zeitlichen Entwicklung.

Vergütungsrelationen (Pay Ratios)

Im Geschäftsjahr 2020 betrug die Relation der Zieldirektvergütung (Summe der Jahresfestvergütung und der jährlichen Bonus-Zielbeträge für die kurz- und langfristige variable Vergütung) des Vorstandsvorsitzenden zu der Zieldirektvergütung des oberen Führungskreises 11,8 (2019: 11,6) und zu der Belegschaft in Deutschland insgesamt 81,9 (2019: 81,8). Die Relation der Zieldirektvergütung des Durchschnitts der ordentlichen Vorstandsmitglieder zu der Zieldirektvergütung des oberen Führungskreises betrug 4,8 (2019: 4,6) und zu der Belegschaft in Deutschland insgesamt 33,3 (2019: 32,6).

Der Aufsichtsrat ist insgesamt der Auffassung, dass das Vergütungssystem klar und leicht verständlich ist und transparente Performance-Kriterien verwendet. Durch den überwiegenden Anteil der variablen Komponenten an der Zieldirektvergütung, deren direkten Bezug auf die kurz- bzw. langfristigen Ziele des Unternehmens sowie die aktienbasierte langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder werden die Interessen des Vorstands und der Aktionäre in Einklang gebracht. Der Aufsichtsrat ist ferner der Ansicht, dass die Vergütung der Mitglieder des Vorstands angemessen ist.

VERGÜTUNGSSTRUKTUR

Die Gesamtjahresvergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer Festvergütung, einem jährlichen Cash-Bonus (‚Performance-Bonus‘), einem aktienbasierten Langzeit-Bonus (Long-Term-Incentive-Plan – ‚LTIP-Bonus‘) sowie Nebenleistungen und Versorgungsleistungen (Versorgungsaufwand) zusammen. Von der Zieldirektvergütung (Gesamtjahresvergütung ohne Nebenleistungen und Versorgungsleistungen) entfallen unter Zugrundelegung einer 100%igen Zielerreichung

• 35 % auf die Festvergütung,
• 25 % auf den Performance-Bonus und
• 40 % auf den LTIP-Bonus. 

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Feste Erfolgsunabhängige Komponenten

Festvergütung

Die Festvergütung besteht aus einem fest vereinbarten Jahresgrundgehalt. Sie wird grundsätzlich in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen ausgezahlt und bleibt im Regelfall während der Laufzeit des Dienstvertrags unverändert. Die Festvergütung macht 35 % der Zieldirektvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds aus.

Nebenleistungen

Die regelmäßig gewährten Nebenleistungen für die Mitglieder des Vorstands beinhalten im Wesentlichen die Kosten für bzw. den geldwerten Vorteil von Sachbezügen, wie z. B. Prämien oder Zuschüsse zu marktüblichen Versicherungen, die Bereitstellung eines Dienstwagens oder die Zahlung einer Fahrzeugpauschale, die Kosten für einen regelmäßigen Gesundheitscheck, die Erstattung berufsbedingter Umzugskosten und, wenn Vorstandsmitglieder auch im Ausland der Besteuerung unterliegen, die Kosten für den von adidas ausgewählten Steuerberater. Der Gesamtbetrag der Nebenleistungen ist auf 5 % der Summe aus Festvergütung und Performance-Bonus des jeweiligen Geschäftsjahres begrenzt (‚Nebenleistungs-Cap‘).

Beitragsorientierte Pensionszusagen

Die dem Vorstand derzeit angehörenden Mitglieder haben beitragsorientierte Pensionszusagen. Im Rahmen der Pensionszusagen wird dem virtuellen Versorgungskonto des jeweiligen Vorstandsmitglieds jährlich ein Betrag in Höhe eines vom Aufsichtsrat festgelegten Prozentsatzes, bezogen auf die individuelle jährliche Festvergütung, gutgeschrieben. Der Prozentsatz wird vom Aufsichtsrat regelmäßig auf seine Angemessenheit geprüft. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat das jeweils – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – angestrebte Versorgungsniveau sowie den daraus abgeleiteten jährlichen und langfristigen Aufwand für das Unternehmen. Der zuletzt vom Aufsichtsrat festgelegte Prozentsatz beträgt 50 %. Das zu Beginn des jeweiligen Kalenderjahres auf dem virtuellen Versorgungskonto vorhandene Versorgungsguthaben wird mit 3 % p. a. fest verzinst, längstens bis zur erstmaligen Fälligkeit einer Versorgungsleistung. Die Ansprüche auf die Versorgungsleistungen sind sofort unverfallbar.

Die Ansprüche auf Versorgungsleistungen umfassen die Altersversorgung ab Vollendung des 65. Lebensjahres bzw. auf Antrag eine vorgezogene Altersversorgung ab Vollendung des 62. Lebensjahres bzw. Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung.

Beim Eintritt des Versorgungsfalls entspricht die Höhe der Leistungen grundsätzlich dem Stand des Versorgungskontos zu jenem Zeitpunkt einschließlich Verzinsung. Im Invaliditäts- oder Todesfall vor Vollendung des 62. Lebensjahres werden dem virtuellen Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds für seine Mindestabsicherung ohne Verzinsung noch die fehlenden Versorgungsbeiträge bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres gutgeschrieben, höchstens jedoch für 120 Monate.

In allen Versorgungsfällen erfolgt die Auszahlung nach Wahl des Vorstandsmitglieds bzw. der Hinterbliebenen im Wege einer Einmalzahlung oder in bis zu zehn gleichen jährlichen Raten. Erfolgt die Auszahlung in Jahresraten, sind diese jeweils grundsätzlich im Januar fällig.

Variable erfolgsabhängige Komponenten

Performance-Bonus

Der Performance-Bonus vergütet als jährliche variable erfolgsabhängige Komponente die Leistungen des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr im Einklang mit der kurzfristigen Unternehmensentwicklung. Zu Beginn des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat die jeweils gewichteten Performance-Kriterien. Der Zielbetrag des Performance-Bonus entspricht bei einer 100%igen Zielerreichung 25 % der Zieldirektvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Die Höhe des Performance-Bonus wird anhand der Erreichung von grundsätzlich vier gewichteten Kriterien errechnet. Zwei dieser Kriterien sind für alle Vorstandsmitglieder einheitlich und insgesamt mit 60 % gewichtet. Sie stehen in direktem Zusammenhang mit der extern kommunizierten Jahresprognose und leiten sich gleichzeitig direkt von den ebenfalls extern kommunizierten langfristigen Wachstumszielen von adidas ab. Die anderen beiden Kriterien, die ebenfalls im Einklang mit den kurz- bzw. langfristigen Unternehmenszielen stehen und Schwerpunkte des jeweiligen Vorstandsressorts auch unter Berücksichtigung nichtfinanzieller Aspekte widerspiegeln, sind für das jeweilige Vorstandsmitglied individuell festgelegt und werden insgesamt mit 40 % gewichtet.

Alle Kriterien sind so gestaltet, dass die Zielerreichung auch jeweils null betragen kann. Auch bei einem Gesamtzielerreichungsgrad (Summe aller Zielerreichungsgrade) von mehr als 150 % ist der Performance-Bonus-Betrag auf maximal 150 % des individuellen Performance-Bonus-Zielbetrags begrenzt. Bei einem Gesamtzielerreichungsgrad von 50 % oder weniger steht dem Vorstandsmitglied kein Performance-Bonus zu. Infolgedessen kann der Performance-Bonus daher bei deutlichen Zielverfehlungen vollständig entfallen. 

Nach Ablauf des Geschäftsjahres überprüft der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Zielerreichung, die grundsätzlich auf einem Vergleich der vorgegebenen Zielwerte mit den im Berichtsjahr erreichten Werten beruht (‚Soll/Ist-Vergleich‘). Aus der Summe dieser Zielerreichungsgrade (‚Gesamtzielerreichungsgrad‘) ermittelt der Aufsichtsrat den Faktor, mit dem der Performance-Bonus-Zielbetrag multipliziert wird. Daraus ergibt sich der individuelle Auszahlungsbetrag des Performance-Bonus (‚Performance-Bonus-Betrag‘). Bei der Ermittlung der Zielerreichungsgrade und damit bei der Ermittlung des Performance-Bonus-Betrags kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen außergewöhnlichen positiven und negativen Entwicklungen, die keinen Bezug zu der Leistung des Vorstands haben, in begründeten, seltenen Sonderfällen Rechnung tragen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die nach pflichtgemäßem Ermessen eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

Die Auszahlung des Performance-Bonus-Betrags erfolgt jeweils nach Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr.

Long-Term-Incentive-Plan 2018/2020 (‚LTIP 2018/2020‘)

Der LTIP 2018/2020 verfolgt das Ziel, die langfristige erfolgsabhängige Vergütung des Vorstands an der Wertentwicklung des Unternehmens und damit an den Interessen der Aktionäre auszurichten. Vor diesem Hintergrund ist der LTIP 2018/2020 aktienbasiert. Er setzt sich aus drei jährlichen Tranchen (2018, 2019 und 2020) zusammen, die jeweils anhand einer Laufzeit von rund viereinhalb Jahren bemessen werden. Jede der drei jährlichen LTIP-Tranchen setzt sich aus einem Performance-Jahr und einer nachfolgenden gut dreijährigen Halteperiode zusammen. Der LTIP-Zielbetrag für die jeweilige LTIP-Tranche entspricht bei einer 100%igen Zielerreichung 40 % der Zieldirektvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Anfang 2018 hat der Aufsichtsrat für jedes der drei Performance-Jahre (2018, 2019 und 2020) als Performance-Kriterium die absolute Steigerung des Gewinns aus den fortgeführten Geschäftsbereichen im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr festgelegt. Die Zielwerte der jährlichen LTIP-Tranchen wurden direkt von den extern veröffentlichten langfristigen Wachstumszielen für den Gewinn des Unternehmens abgeleitet. So hätte die Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen um insgesamt 630 Mio. € (100%ige Zielerreichung) im Dreijahreszeitraum von 2018 bis 2020 zu einem Gewinn aus fortgeführten Geschäftsbereichen von 2.060 Mio. € im Jahr 2020 führen sollen. Im Vergleich zum Jahr 2015 (Basis der adidas Unternehmensstrategie ‚Creating the New‘, die im Jahr 2020 endete) hätte dies einem durchschnittlichen Gewinnanstieg von 23 % pro Jahr entsprochen und damit innerhalb des von adidas für die Unternehmensstrategie ‚Creating the New‘ formulierten Zielkorridors von 22 % bis 24 % gelegen.

Der LTIP 2018/2020 sah vor, dass für den Fall, dass die Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen in Höhe von 210 Mio. € in einem der Performance-Jahre nicht erreicht wird, der Zielwert für eine 100%ige Zielerreichung im folgenden Performance-Jahr sich entsprechend erhöht, wenn der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen nicht etwas Abweichendes festlegt. Lag die Steigerung des Gewinns in einem Performance-Jahr dagegen über 210 Mio. €, blieb das Ziel für das folgende Performance-Jahr davon unberührt.

Nach Ablauf des Performance-Jahres überprüft der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder die konkrete Zielerreichung, die grundsätzlich auf einem Vergleich des vorgegebenen Zielwerts mit dem im Performance-Jahr erreichten Wert beruht (‚Soll/Ist-Vergleich‘). Aus der Höhe der tatsächlichen Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen für das betreffende Performance-Jahr leitet sich der Zielerreichungsgrad ab, mit dem der für das jeweilige Vorstandsmitglied bestimmte jährliche LTIP-Zielbetrag multipliziert wird. Dabei kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen außergewöhnlichen positiven und negativen Entwicklungen, die keinen Bezug zu der Leistung des Vorstands haben, in begründeten, seltenen Sonderfällen Rechnung tragen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die nach pflichtgemäßem Ermessen eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

Liegt die tatsächliche Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen gegenüber dem Vorjahr zwischen den im Voraus definierten Schwellenwerten, wird der Zielerreichungsgrad gleitend ermittelt. Liegt das jährliche Gewinnwachstum unter 140 Mio. €, beträgt der Zielerreichungsgrad null. Infolgedessen entfällt der LTIP-Bonus für die betroffene LTIP-Tranche vollständig. Zudem ist der Zielerreichungsgrad der Höhe nach auf 150 % beschränkt (‚Cap‘), auch wenn das Gewinnwachstum 280 Mio. € übersteigt.

Aus der Multiplikation des so ermittelten Zielerreichungsgrads mit dem für das jeweilige Vorstandsmitglied bei einer 100%igen Zielerreichung bestimmten jährlichen LTIP-Zielbetrag ergibt sich der Grant Amount, der an das Vorstandsmitglied für die betreffende jährliche LTIP-Tranche nach Billigung des Konzernabschlusses für das Performance-Jahr ausgezahlt wird. Der nach Abzug anfallender Steuern und Sozialversicherungsbeiträge verbleibende Grant Amount (‚LTIP-Auszahlungsbetrag‘) ist von den Vorstandsmitgliedern in voller Höhe in den Erwerb von adidas AG Aktien zu investieren. Die erworbenen Aktien unterliegen einer Halteperiode. Diese Halteperiode endet im dritten Geschäftsjahr nach Erwerb der Aktien mit Ablauf des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung der adidas AG stattfindet. Erst nach Ablauf der Halteperiode können die Vorstandsmitglieder über die Aktien verfügen. 

LTIP 2018/2020: Jährliche LTIP-Tranchen

Durch diesen Mechanismus hängt die Vergütung, welche die Vorstandsmitglieder letztendlich aus jeder der LTIP-2018/2020-Tranchen erhalten, unmittelbar auch von der Aktienkursentwicklung während der jeweils gut dreijährigen Halteperiode und damit der langfristigen Wertentwicklung des Unternehmens ab. Während der Halteperiode auf die Aktien ausgeschüttete Dividenden stehen den Vorstandsmitgliedern zu.

Zur Gewährleistung einer nachhaltigen Unternehmensführung und -entwicklung enthalten die Planbedingungen des LTIP 2018/2020 darüber hinaus Malus- und Clawback-Regelungen, die es dem Aufsichtsrat bis zum Ablauf der Halteperiode (Malus) und danach (Clawback) unter bestimmten Umständen erlauben, die Vergütung aus dem LTIP 2018/2020 nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zu reduzieren oder die bereits ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückzuverlangen. Zu solchen Umständen gehören z. B. wesentliche Fehldarstellungen in den Finanzberichten, schwerwiegende Compliance-Verstöße und Pflichtverletzungen sowie Verletzungen der unternehmensinternen Verhaltensvorschriften durch das Vorstandsmitglied, die vor diesem Hintergrund zu einer nicht gerechtfertigten Bonuszahlung im Rahmen des LTIP 2018/2020 führen würden. Darüber hinaus gelten bei den Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder die etwaigen aktiengesetzlichen Schadenersatzansprüche.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ermöglicht es dem Aufsichtsrat in seltenen, begründeten Ausnahmefällen und bei außerordentlichen Leistungen des Vorstandsmitglieds, nach pflichtgemäßem Ermessen eine Sondervergütung zu gewähren. Im Falle einer Gewährung ist sie auf maximal 100 % der Jahresfestvergütung des Geschäftsjahres begrenzt, für das die Sondervergütung gewährt wird. Im Falle der Gewährung einer Sondervergütung wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

Aktienbesitz (share ownership)

40 % der Zieldirektvergütung der Vorstandsmitglieder werden basierend auf der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente LTIP 2018/2020 gewährt. Zur Förderung der nachhaltigen Unternehmensentwicklung sind die Vorstandsmitglieder im Rahmen des LTIP 2018/2020 dazu verpflichtet, den Auszahlungsbetrag in voller Höhe in den Erwerb von adidas AG Aktien zu investieren. Die erworbenen Aktien unterliegen einer gut dreijährigen Halteperiode. Bei einer jährlichen Gewährung eines LTIP-Bonus steigt die Anzahl der von den Vorstandsmitgliedern direkt gehaltenen adidas AG Aktien damit auf jährlicher Basis auf ein Vielfaches ihrer Festvergütung.

Leistungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Endet der Dienstvertrag aufgrund der Vollendung des 65. Lebensjahres des Vorstandsmitglieds oder wegen Nichtverlängerung des Dienstvertrags, erhält das Vorstandsmitglied, vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung im Einzelfall, eine zeitanteilig bis zum Tag des Ausscheidens berechnete Jahresfestvergütung, einen etwaigen zeitanteilig berechneten Performance-Bonus und einen etwaigen zeitanteilig berechneten LTIP-Bonus.¹ Grundsätzlich unterliegen die Vorstandsmitglieder ferner einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von zwei Jahren. Während dessen Dauer erhält das Vorstandsmitglied vorbehaltlich von Anrechnungen (z. B. von Einkünften aus einer anderweitigen Tätigkeit) eine monatliche Entschädigung in Höhe von grundsätzlich 50 % der zuletzt gezahlten monatlichen Festvergütung. Bezieht das ausgeschiedene Vorstandsmitglied Pensionszahlungen von der Gesellschaft, wird die Entschädigung auf ggf. von der Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots geschuldete Versorgungsleistungen angerechnet.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, ohne dass ein zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund vorliegt, begrenzen die Dienstverträge eine etwaige Abfindung auf maximal zwei Gesamtjahresvergütungen, höchstens aber auf die Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags (‚Abfindungs-Cap‘). Erfolgt die Beendigung des Dienstvertrags anlässlich eines Kontrollwechsels, ist eine etwaige Abfindung auf 150 % des Abfindungs-Caps begrenzt. Eine Abfindung wird nicht geleistet, wenn die vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds erfolgt oder ein wichtiger Grund zur Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft besteht. Für mit Wirkung ab 1. Januar 2020 neu bestellte Vorstandsmitglieder wird in den abzuschließenden Dienstverträgen grundsätzlich vereinbart, dass die dem ausscheidenden Vorstandsmitglied etwaig monatlich zu zahlende Wettbewerbsverbotsentschädigung auf eine ggf. von adidas zu leistende Abfindung anzurechnen ist.

Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

Die Übernahme von entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern, insbesondere von konzernexternen Aufsichtsratsmandaten, steht unter Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats. Die Wahrnehmung von konzerninternen Mandaten gilt als mit der vertraglichen Vorstandsvergütung abgegolten. Über die Anrechnung der Vergütung für konzernexterne Mandate beschließt der Aufsichtsrat. Siehe Vorstand

VORSTANDSVERGÜTUNG 2020

Performance-Bonus 2020

Für das Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat als Performance-Kriterien grundsätzlich wie in den Vorjahren

• den währungsneutralen Umsatzanstieg,
• den Anstieg der operativen Marge sowie
• zwei auf die individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder bezogene Kriterien festgelegt.

Die für den Performance-Bonus festgesetzten Ziele orientierten sich an der zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 vor dem globalen Ausbruch der Coronavirus-Pandemie kommunizierten Unternehmensprognose. Bei der Festlegung der Zielvorgaben für das Geschäftsjahr 2020 wurden die ersten Auswirkungen der Coronavirus-Pandemie sichtbar, die sich zu diesem Zeitpunkt im Wesentlichen auf das operative Geschäft in Asien – und hier speziell in Greater China – auswirkten. Vor diesem Hintergrund beschloss der Aufsichtsrat, dass das operative Geschäft in Greater China im Rahmen der Festlegung der Kriterien und Ziele für den Performance-Bonus 2020 keine Berücksichtigung finden soll. Gleichzeitig legte der Aufsichtsrat zur Festigung der Marktposition im wichtigen chinesischen Markt für den Vorstand zu jenem Zeitpunkt ein zusätzliches Performance-Kriterium mit dem Fokus auf den Anstieg der Marktanteile in Greater China gegenüber dem Vorjahr fest und passte die Gewichtung der einzelnen Performance-Kriterien entsprechend an.

Im Geschäftsjahr 2020 lagen die Schwerpunkte der auf das jeweilige Vorstandsressort bezogenen individuellen Kriterien insbesondere auf der Entwicklung der neuen, ab dem Geschäftsjahr 2021 geltenden Strategie, der Nachfolgeplanung, dem unternehmerischen Erfolg wesentlicher Vertriebskanäle, dem Marketing sowie der operativen Effizienz.

Die zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegten gemeinsamen und individuellen Kriterien wurden im Verlauf des Geschäftsjahres im Hinblick auf die weitere Entwicklung der Coronavirus-Pandemie nicht angepasst. Vor dem Hintergrund der unabsehbaren, schwerwiegenden Auswirkungen der anhaltenden Coronavirus-Pandemie auf das Unternehmen entsprachen die vom Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres für den Performance-Bonus 2020 festgelegten Ziele und Zielwerte daher nicht adäquat dem tatsächlichen Geschäftsverlauf. So lag die Zielerreichung der gemeinsamen finanziellen Ziele (währungsbereinigter Umsatzanstieg und Anstieg der operativen Marge) jeweils bei 0 %, während die Zielerreichung des Anstiegs der Marktanteile in Greater China bei 100 % lag. Die Zielerreichung der individuellen Ziele variierte erheblich von 0 % bis 123 %, was insbesondere auf die unterschiedlich starken Auswirkungen der Coronavirus-Pandemie auf die jeweiligen individuellen Kriterien, die zum Zeitpunkt der Zielsetzung nicht hinreichend berücksichtigt werden konnten, zurückzuführen ist. So lag beispielsweise die Zielerreichung von Roland Auschel bei dem individuellen Kriterium ‚Erfolg des Direct-to-Consumer-Geschäfts’ trotz einer sehr erfolgreichen Steigerung des E‑Commerce-Umsatzes (währungsbereinigtes Umsatzwachstum von 53 % gegenüber Vorjahr) bei 0 %, da der signifikante Umsatzrückgang im stationären Groß- und Einzelhandel nur zum Teil kompensiert werden konnte. Gleiches gilt für die Zielerreichung von Harm Ohlmeyer bei dem individuellen Kriterium ‚Kostenmanagement’, da sich die Betriebsgemeinkosten im Verhältnis zum geringeren Umsatz relativ erhöhten, obwohl im Verlauf der Coronavirus-Pandemie auch aufgrund einer sehr erfolgreichen Kostendisziplin die Liquiditätssituation des Unternehmens stabilisiert werden konnte.

Aufgrund der im Hinblick auf die unabsehbaren Auswirkungen der Coronavirus-Pandemie nicht adäquat gesetzten Performance-Kriterien konnte der für eine Auszahlung minimal erforderliche Gesamtzielerreichungsgrad von über 50 % nur von einigen Vorstandsmitgliedern erreicht werden.

Als Maßnahme des Liquiditätsmanagements hatte der Vorstand bereits im April 2020 beschlossen, auf den für das Geschäftsjahr 2020 zu gewährenden Performance-Bonus zu verzichten. Damit entfällt eine Auszahlung des Performance-Bonus auch für diejenigen Vorstandsmitglieder, die eine Gesamtzielerreichung von über 50 % erreicht haben.

LTIP 2018/2020: Performance-Jahr 2020

Im Geschäftsjahr 2018 hat der Aufsichtsrat als Performance-Kriterium für jedes der drei Performance-Jahre (2018, 2019 und 2020) des LTIP 2018/2020 die absolute Steigerung des Gewinns aus den fortgeführten Geschäftsbereichen im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr festgelegt.

Zum Zeitpunkt der Festlegung der Zielvorgaben für das Geschäftsjahr 2020 wurden die ersten Auswirkungen der Coronavirus-Pandemie sichtbar, die sich zu diesem Zeitpunkt im Wesentlichen auf das operative Geschäft in Asien – und hier speziell in Greater China – auswirkten. Vor diesem Hintergrund beschloss der Aufsichtsrat, dass das operative Geschäft in Greater China im Rahmen der Festlegung des Zielwerts für die LTIP-Tranche 2020 keine Berücksichtigung finden soll. Der zu erreichende Zielwert der absoluten Steigerung des Gewinns aus den fortgeführten Geschäftsbereichen im Vergleich zum Vorjahr wurde vor diesem Hintergrund auf 170 Mio. € (statt 210 Mio. €) festgelegt.

Die zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegte Zielvorgabe wurde im Verlauf des Geschäftsjahres im Hinblick auf die weitere Entwicklung der Coronavirus-Pandemie nicht angepasst. Aufgrund der unabsehbaren, schwerwiegenden Auswirkungen der anhaltenden Coronavirus-Pandemie auf das Unternehmen entsprach der vom Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres für die LTIP-Tranche 2020 festgelegte Zielwert daher nicht adäquat dem tatsächlichen Geschäftsverlauf. Vor diesem Hintergrund konnte der für die LTIP-Tranche 2020 festgelegte Zielwert von den Vorstandsmitgliedern nicht erreicht werden. Der Zielerreichungsgrad bei allen Vorstandsmitgliedern liegt im Berichtsjahr bei 0 %.

Ferner hatte der Vorstand als Maßnahme des Liquiditätsmanagements bereits im April 2020 beschlossen, auf den für das Geschäftsjahr 2020 zu gewährenden LTIP-Bonus zu verzichten. Damit erfolgt kein Erwerb von adidas AG Aktien im Rahmen der LTIP-Tranche 2020 durch die Vorstände.

Zum 31. Dezember 2020 beläuft sich die Gesamtzahl der im Rahmen des LTIP 2018/2020 gehaltenen und einer Haltefrist unterliegenden adidas AG Aktien auf 40.371 Stück Aktien (2019: 21.451 Stück Aktien). Die Halteperiode der unter der LTIP-Tranche 2018 erworbenen adidas AG Aktien endet am 31. Mai 2022, die unter der LTIP-Tranche 2019 erworbenen adidas AG Aktien am 31. Mai 2023. Die Anzahl der im Rahmen des LTIP 2018/2020 von den Mitgliedern des Vorstands erworbenen adidas AG Aktien werden im Folgenden individualisiert dargestellt.

Aktienbesitz (Share Ownership) 2020

Der Aktienbesitz der zum 31. Dezember 2020 amtierenden Vorstandsmitglieder in Relation zu der individuellen jährlichen Festvergütung wird im Folgenden individuell offengelegt.

Sondervergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand ermöglicht es dem Aufsichtsrat in begründeten seltenen Ausnahmefällen und bei außerordentlichen Leistungen des Vorstandsmitglieds, nach pflichtgemäßem Ermessen eine Sondervergütung zu gewähren. Im Falle einer Gewährung ist sie auf maximal 100 % der Jahresfestvergütung des Geschäftsjahres begrenzt, für das die Sondervergütung gewährt wird.

Aufgrund der unabsehbaren, schwerwiegenden Auswirkungen der anhaltenden Coronavirus-Pandemie auf das Unternehmen entsprachen die vom Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres für den Performance-Bonus 2020 und die LTIP-Tranche 2020 festgelegten Zielwerte nicht adäquat dem tatsächlichen Geschäftsverlauf. Eine Anpassung der Zielvorgaben im Verlauf des Geschäftsjahres im Hinblick auf die weitere Entwicklung der Coronavirus-Pandemie war nicht erfolgt. Daher konnten die durch den Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegten Zielwerte von den Vorstandsmitgliedern überwiegend nicht erreicht werden. Darüber hinaus hatten die Mitglieder des Vorstands bereits im April 2020 auf den Performance-Bonus 2020 und den LTIP-Bonus 2020 im Rahmen des Liquiditätsmanagements des Unternehmens verzichtet. Damit entfällt eine Auszahlung des Performance-Bonus 2020 auch für diejenigen Vorstandsmitglieder, die eine Gesamtzielerreichung von über 50 % erreicht haben.

Aus Sicht des Aufsichtsrats haben alle Mitglieder des Vorstands bei der Führung des Unternehmens in Zeiten der Coronavirus-Pandemie mit dem alleinigen Fokus auf das langfristige Wohlergehen von adidas und die Gesundheit der weltweiten Mitarbeiter, Konsumenten und Partner Herausragendes geleistet. So konnten nicht nur Coronavirus-Pandemie-bedingte Entlassungen von Mitarbeitern gänzlich vermieden, sondern auch die Liquiditätssituation des Unternehmens aufgrund strikter Kostendisziplin und einer starken Steigerung des Anteils der Umsätze im E‑Commerce durch konsequente Investitionen in digitale Fähigkeiten und Marketing stabilisiert werden. Ferner konnte nach einer Reihe erfolgreicher Finanzierungsaktivitäten der revolvierende Konsortialkredit unter Beteiligung der staatseigenen Förderbank KfW bereits vorzeitig im November 2020 abgelöst werden. Der im Juli 2020 in Anspruch genommene Anteil des Kredits in Höhe von 500 Mio. € wurde im Oktober 2020 inklusive vereinbarter marktüblicher Zinsen und Gebühren zurückgezahlt. Gleichzeitig stabilisierte sich der Aktienkurs der adidas AG und lag zum Ende des Berichtsjahres mit 297,90 € (Xetra-Schlusskurs zum 30. Dezember 2020) wieder auf dem Niveau vor Beginn der Coronavirus-Pandemie. Zudem beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat der adidas AG angesichts der Stabilisierung der Liquiditätslage sowie des Vertrauens des Managements in die langfristigen Wachstumsaussichten des Unternehmens, der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 für das Geschäftsjahr 2020 eine Dividende in Höhe von 3,00 € je dividendenberechtigte Aktie vorzuschlagen. Vor diesem Hintergrund hält der Aufsichtsrat es für angemessen, den zum 31. Dezember 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands erstmalig eine Sondervergütung zu gewähren.

Die Sondervergütung wird nach Billigung des Konzernabschlusses 2020 ausgezahlt und beträgt 25 % des für das Geschäftsjahr 2020 individuell für jedes Vorstandsmitglied festgelegten LTIP-Zielbetrags. Damit wird ein Gleichlauf mit der Gewährung eines LTIP-Bonus an das Senior Management in entsprechender Höhe von 25 % hergestellt. Die Sondervergütung wird aktienbasiert gewährt und ist daher nach Abzug anfallender Steuern und Sozialversicherungsbeiträge von den Vorstandsmitgliedern in voller Höhe in den Erwerb von adidas AG Aktien zu investieren. Die erworbenen Aktien unterliegen einer gut dreijährigen Halteperiode, die mit Ablauf des Monats endet, in dem die ordentliche Hauptversammlung der adidas AG im Geschäftsjahr 2024 stattfindet. Damit wird auch die den Vorstandsmitgliedern gewährte Sondervergütung an der Wertentwicklung des Unternehmens und damit an den Interessen der Aktionäre ausgerichtet.

Die Gewährung der Sondervergütung stellt einen absoluten Ausnahmefall vor dem Hintergrund der beispiellosen und gravierenden Auswirkungen der Coronavirus-Pandemie dar, um eine faire und gleichberechtigte Behandlung der Vorstandsmitglieder zu gewährleisten. Diese Vorgehensweise erfolgt auch im Einklang mit dem Gesamtkonzept des Unternehmens, seinen weltweiten Mitarbeitern für ihre hervorragenden Leistungen im Geschäftsjahr 2020 eine in Anbetracht aller Umstände angemessene Bonuszahlung zu leisten.

Pensionszusagen

Der Versorgungsaufwand für die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Pensionszusagen sowie die Anwartschaftsbarwerte im Geschäftsjahr 2020 werden im Folgenden in individualisierter Form dargestellt.

Gesamtvergütung 2020

Aufgrund der vorgenannten Festsetzungen des Aufsichtsrats ergibt sich für das Geschäftsjahr 2020 eine Gesamtvergütung des Vorstands in Höhe von 11,376 Mio. €. Dies entspricht einer Minderung von ca. 49 % gegenüber Vorjahr (2019: 22,361 Mio. €). Von dieser Gesamtvergütung entfielen 1,482 Mio. € auf die für das Geschäftsjahr 2020 erstmalig gewährte Sondervergütung. Eine weitere einjährige bzw. mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung wurde den Mitgliedern des Vorstands nicht gezahlt.

Gewährte Zuwendungen

In der nachfolgenden Tabelle werden die einzelnen Vergütungskomponenten der Mitglieder des Vorstands bei einer 100%igen Zielerreichung der erfolgsabhängigen Vergütung einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand auch unter Angabe der Werte, die im Minimum bzw. im Maximum erreicht werden können, für jedes Vorstandsmitglied individuell offengelegt.

Zufluss

In der nachfolgenden Tabelle werden die einzelnen Vergütungskomponenten der Mitglieder des Vorstands als Zufluss für das Geschäftsjahr angegeben, für das die Vergütung gewährt wird, wobei der Versorgungsaufwand keinen tatsächlichen Zufluss an die Vorstandsmitglieder darstellt. 

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Beendigung des Vorstandsmandats von Karen Parkin zum 30. Juni 2020:

Im Zusammenhang mit der Beendigung des Vorstandsmandats wurde an Karen Parkin eine Abfindung in Höhe von 5.341.367 € geleistet.

Für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot erhält Karen Parkin seit 1. Juli 2020 für die Dauer von 24 Monaten eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von 37.500 €. Dies entspricht 50 % des zuletzt bezogenen monatlichen Festgehalts. Sollten die für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot gezahlte Karenzentschädigung und das ggf. anderweitig erworbene Arbeitseinkommen als Gesamtbetrag das vor dem Ausscheiden zuletzt bezogene monatliche Festgehalt von Karen Parkin überschreiten, wird das anderweitig erworbene Arbeitseinkommen auf die Karenzentschädigung angerechnet. Der Gesamthöchstbetrag der an Karen Parkin zu zahlenden Karenzentschädigung beläuft sich daher auf 900.000 €.

Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen

Frühere Vorstandsmitglieder bzw. ihre Hinterbliebenen erhielten im Geschäftsjahr 2020 Gesamtbezüge in Höhe von 10,641 Mio. € (2019: 14,567 Mio. €).

Für die bis zum 31. Dezember 2005 ausgeschiedenen früheren Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen wurden Pensionsrückstellungen gebildet, die zum 31. Dezember 2020 insgesamt 45,799 Mio. € (2019: 46,326 Mio. €) betrugen. Für sechs frühere Vorstandsmitglieder, die nach dem 31. Dezember 2005 ausgeschieden sind, bestehen Pensionsverpflichtungen, die über einen Pensionsfonds bzw. über einen Pensionsfonds in Kombination mit einer rückgedeckten Unterstützungskasse abgedeckt sind. Daraus ergeben sich für die adidas AG mittelbare Verpflichtungen in Höhe von 48,549 Mio. € (2019: 46,216 Mio. €), für die wegen der Finanzierung über den Pensionsfonds und die Unterstützungskasse keine Rückstellungen gebildet wurden. Für zwei frühere Mitglieder des Vorstands, die zum oder nach dem 31. Dezember 2019 ausgeschieden sind, bestehen Pensionsverpflichtungen in Höhe von 3,971 Mio. €.

Sonstiges

Für die Übernahme von Mandaten in Konzerngesellschaften erhalten die Vorstandsmitglieder keine zusätzliche Vergütung. Die Mitglieder des Vorstands haben von der adidas AG keine Darlehen und keine Vorschusszahlungen erhalten. Ferner hat kein Mitglied des Vorstands Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit bei adidas erhalten.