Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB und § 289a Abs. 1 HGB sowie Erläuternder Bericht

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das Grundkapital der adidas AG beläuft sich auf 200.416.186 € (Stand: 31. Dezember 2020), eingeteilt in ebenso viele auf den Namen lautende Stückaktien, die rechnerisch jeweils mit 1 € am Grundkapital beteiligt sind. Das Grundkapital und die Anzahl der Aktien haben sich im Geschäftsjahr 2020 nicht verändert. Die Aktien sind voll eingezahlt. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist gemäß § 4 Abs. 9 der Satzung grundsätzlich ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind. Gemäß § 67 Abs. 2 AktG gilt im Verhältnis zur adidas AG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG. Zum 31. Dezember 2020 besaß die adidas AG insgesamt 5.350.126 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen. SIEHE ERLÄUTERUNG 27

In den USA hat die adidas AG American Depositary Receipts (ADRs) begeben. ADRs sind Hinterlegungsscheine nicht amerikanischer Aktien, die an den US-Börsen anstelle der Originalaktien gehandelt werden. Zwei ADRs entsprechen jeweils einer adidas AG Aktie. Siehe Unsere Aktie

Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Vertragliche Vereinbarungen mit der adidas AG oder sonstige Vereinbarungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien beschränken, sind uns nicht bekannt. Aufgrund des Verhaltenskodexes und interner Vorgaben der adidas AG sowie aufgrund von Art. 19 Abs. 11 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung) bestehen jedoch für Vorstände beim Kauf und Verkauf von Aktien der adidas AG gewisse Handelsverbote im (zeitlichen) Zusammenhang mit der Veröffentlichung von Halbjahres- und Jahresfinanzberichten.

Beschränkungen des Stimmrechts können ferner aufgrund von Vorschriften des Aktiengesetzes, etwa gemäß § 136 AktG oder für eigene Aktien gemäß § 71b AktG, sowie aufgrund kapitalmarktrechtlicher Vorschriften, insbesondere gemäß §§ 33 ff. WpHG, bestehen.

Die Aktien, die im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms an Mitarbeiter der adidas AG sowie an Mitarbeiter teilnehmender Tochterunternehmen ausgegeben worden sind, unterliegen keinen Veräußerungssperren, soweit nicht lokal anwendbare Vorschriften eine solche Veräußerungssperre vorsehen. Mitarbeiter, die ihre selbst erworbenen Aktien (Investment-Aktien) für mindestens ein Jahr halten, erhalten anschließend für je sechs Investment-Aktien eine Aktie ohne Zuzahlung (Matching-Aktie), sofern sie zu diesem Zeitpunkt noch adidas Mitarbeiter sind. Soweit Mitarbeiter während der Jahresfrist Investment-Aktien übertragen, verpfänden oder in einer anderen Weise belasten, erlischt die Berechtigung zum Bezug von Matching-Aktien.

Beteiligungen am Grundkapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Grundkapital der adidas AG, die 10 % der Stimmrechte erreichen oder überschreiten, sind uns nicht mitgeteilt worden und auch ansonsten nicht bekannt.

Aktien mit Sonderrechten

Aktien mit Sonderrechten, insbesondere mit solchen, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

Stimmrechtskontrolle bei Beteiligungen von Arbeitnehmern am Kapital

Arbeitnehmer, die Aktien der adidas AG halten, üben ihre Kontrollrechte wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus. Die Aktien, die Mitarbeiter im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms erwerben, werden zentral von einem Dienstleister im Namen der teilnehmenden Mitarbeiter treuhänderisch gehalten. Solange die Aktien treuhänderisch gehalten werden, werden durch den Treuhänder geeignete Maßnahmen ergriffen, um den teilnehmenden Mitarbeitern mittelbar oder unmittelbar die Ausübung ihrer Stimmrechte aus den verwalteten Aktien zu ermöglichen.

Ernennung und Abberufung des Vorstands

Die Bestimmung der konkreten Anzahl der Vorstandsmitglieder, ihre Bestellung und Abberufung sowie die Bestellung des Vorstandsvorsitzenden erfolgen gemäß § 6 der Satzung und § 84 AktG durch den Aufsichtsrat. Der Vorstand der adidas AG besteht grundsätzlich aus mindestens zwei Personen und derzeit aus dem Vorstandsvorsitzenden sowie fünf weiteren Mitgliedern. Vorstandsmitglieder dürfen für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit für jeweils höchstens fünf Jahre ist zulässig. Siehe Vorstand

Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied bzw. zum Vorstandsvorsitzenden widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, z. B. eine grobe Pflichtverletzung oder ein Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung.

Da die adidas AG den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) unterliegt, ist für die Bestellung von Mitgliedern des Vorstands, aber auch für deren Abberufung, eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der Aufsichtsratsmitglieder erforderlich (§ 31 MitbestG). Kommt eine solche Mehrheit bei der ersten Abstimmung im Aufsichtsrat nicht zustande, so hat der Vermittlungsausschuss einen Vorschlag zu unterbreiten, der andere Vorschläge jedoch nicht ausschließt. Die Bestellung bzw. Abberufung erfolgt dann in einer zweiten Abstimmung mit einfacher Mehrheit der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder. Wird auch dabei die erforderliche Mehrheit nicht erreicht, erfolgt eine dritte Abstimmung, die erneut einer einfachen Mehrheit bedarf, bei der dem Aufsichtsratsvorsitzenden jedoch zwei Stimmen zustehen.

Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden Fällen das zuständige Gericht auf Antrag ein Vorstandsmitglied zu bestellen (§ 85 Abs. 1 AktG).

Satzungsänderungen

Die Satzung der adidas AG kann gemäß §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179 Abs. 1 Satz 1 AktG grundsätzlich nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Gemäß § 21 Abs. 3 der Satzung in Verbindung mit § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG beschließt die Hauptversammlung der adidas AG über Satzungsänderungen grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Soweit das Gesetz zwingend eine größere Stimm- oder Kapitalmehrheit vorschreibt, ist diese maßgeblich. Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, kann gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Aufsichtsrat beschließen.

Befugnisse des Vorstands

Die Befugnisse des Vorstands sind in §§ 76 ff. AktG in Verbindung mit §§ 7 und 8 der Satzung geregelt. Er hat insbesondere die Aufgabe, die adidas AG unter eigener Verantwortung zu leiten und die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten.

Befugnisse des Vorstands hinsichtlich Aktienausgabe

Die Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe von Aktien ergeben sich aus § 4 der Satzung und den gesetzlichen Bestimmungen:

Genehmigtes Kapital

  • Bis zum 14. Juni 2021 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 4.000.000 €, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Auf die Höchstzahl der 4.000.000 Aktien sind zurückerworbene eigene Aktien der Gesellschaft anzurechnen, welche die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung für Belegschaftsaktienprogramme verwendet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur an (aktuelle und ehemalige) Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie an (aktuelle und ehemalige) Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (‚Berechtigte‘) ausgegeben werden.
  • Bis zum 7. Juni 2022 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 50.000.000 €, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
  • Bis zum 7. Juni 2022 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 20.000.000 €, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/III). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet; dieser Bezugsrechtsausschluss kann auch im Zusammenhang mit der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse stehen. Von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dem vorhergehenden Satz kann jedoch nur insoweit Gebrauch gemacht werden, wie der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag sonstiger Aktien am Grundkapital, die von der Gesellschaft seit dem 11. Mai 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals oder nach Rückerwerb ausgegeben worden sind oder auf die seit dem 11. Mai 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Umtausch- bzw. Bezugsrecht oder eine Umtausch- bzw. Bezugspflicht durch Options- und/oder Wandelanleihen eingeräumt worden ist, zehn vom Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Das Gesamtvolumen der aufgrund dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien darf – gemeinsam mit Aktien, die gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss aus dem genehmigten Kapital 2017/II ausgegeben wurden – insgesamt nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe vorhandenen Grundkapitals betragen. Diese Anrechnungsklausel gilt nicht für den Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge.
  • Bis zum 13. Juni 2024 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 16.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts. Das Gesamtvolumen der aufgrund dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien darf insgesamt nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls niedriger, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe vorhandenen Grundkapitals betragen. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist das Grundkapital anzurechnen, das auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Anleihen, Schuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind, soweit diese während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden. Diese Anrechnungsklausel gilt nicht für den Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge. Das genehmigte Kapital 2019 darf nicht zur Ausgabe von Aktien im Rahmen von Vergütungs- oder Beteiligungsprogrammen für Vorstandsmitglieder, Arbeitnehmer oder für Mitglieder von Geschäftsführungsorganen oder Arbeitnehmer von Tochterunternehmen verwendet werden. Siehe Erläuterung 27

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 12.500.000 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Das bedingte Kapital dient dem Zweck, den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 begeben wurden, Options- bzw. Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 12.500.000 Aktien nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Bis zum 8. Mai 2023 ist der Vorstand aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 ermächtigt, einmal oder mehrmals Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.500.000.000 € mit oder ohne Laufzeitbeschränkung gegen Bareinlagen zu begeben und für Schuldverschreibungen, die von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden, die Garantie zu übernehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen sowie auch insoweit auszuschließen, wie dies zur Einräumung von Bezugsrechten, die Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen zustehen, erforderlich ist. Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auch dann auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der auszugebenden Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß § 203 Abs. 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Schließlich sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein auf Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht besteht. Unbeschadet des Rechts des Aufsichtsrats, weitergehende Zustimmungserfordernisse festzulegen, bedarf der Vorstand für die Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Vorstand hat von der Ermächtigung der Hauptversammlung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen vom 9. Mai 2018 bislang keinen Gebrauch gemacht.

Befugnisse des Vorstands hinsichtlich Aktienrückkauf

Die Befugnisse des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien ergeben sich aus §§ 71 ff. AktG sowie zum Bilanzstichtag aus der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 12. Mai 2016.

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 11. Mai 2021 eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden (oder ggf. des zum Zeitpunkt der Inanspruchnahme der Ermächtigung niedrigeren) Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen beauftragte Dritte, ausgenutzt werden.

Der Rückkauf kann über die Börse, mittels einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, eines öffentlichen Kaufangebots oder durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen. Die Ermächtigung enthält auch Festlegungen über den höchsten und niedrigsten Gegenwert, der jeweils gewährt werden darf.

Die Verwendungszwecke der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können dem Beschluss zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 entnommen werden. Insbesondere können die Aktien wie folgt verwendet werden:

  • Sie können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden; im Falle eines Angebots an alle Aktionäre ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen. Die Aktien können ferner auch anderweitig gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; der auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die ggf. im Zeitraum zwischen dem 12. Mai 2016 und der Veräußerung der Aktien aufgrund eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, anzurechnen. Ebenso anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die ausgegeben werden können aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft, soweit diese Schuldverschreibungen aufgrund von etwaigen Ermächtigungen gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum zwischen dem 12. Mai 2016 und der Veräußerung der Aktien begeben worden sind.
  • Sie können als Gegenleistung zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen werden.
  • Sie können als Gegenleistung für den Erwerb von gewerblichen Schutzrechten oder Immaterialgüterrechten oder für den Erwerb daran bestehender Lizenzen, auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen, angeboten und veräußert werden.
  • Sie können zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begebenen Options- und/oder Wandelanleihen verwendet werden.
  • Bis zu 4.000.000 Aktien können im Zusammenhang mit Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zugunsten von (aktuellen und ehemaligen) Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie zugunsten von (aktuellen und ehemaligen) Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen verwendet werden. Auf die Höchstzahl von 4.000.000 Aktien ist die Anzahl der Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016 an Berechtigte ausgibt.
  • Sie können eingezogen werden, ohne dass dies eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Die Aktien können ferner als Vergütung in Form einer Aktientantieme an Mitglieder des Vorstands mit der Maßgabe zugesagt oder übertragen werden, dass die Veräußerung durch den Vorstand erst nach einer Sperrfrist von mindestens drei Jahren ab Übertragung zulässig ist. Die Zuständigkeit dafür liegt beim Aufsichtsrat. Im Falle der Verwendung von Aktien zu den oben genannten Zwecken, mit Ausnahme der Einziehung von Aktien, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser Ermächtigung nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand hat von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in den Geschäftsjahren 2018, 2019 und 2020 durch das Aktienrückkaufprogramm 2018 – 2021 teilweise Gebrauch gemacht. Im Rahmen einer ersten Tranche im Geschäftsjahr 2018 erwarb die adidas AG 5.089.879 eigene Aktien. Im Rahmen einer zweiten Tranche im Geschäftsjahr 2019 wurden 3.223.214 eigene Aktien zurückgekauft. Im Berichtsjahr erwarb die adidas AG schließlich im Rahmen einer dritten Tranche weitere 953.018 eigene Aktien. Der Erwerb erfolgte jeweils über die Börse. Siehe Erläuterung 27

Der Vorstand ist nach der von der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 beschlossenen Ermächtigung ferner befugt, den Aktienerwerb auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchzuführen, die mit einem Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden. Die adidas AG kann auf physische Belieferung gerichtete Call-Optionen erwerben und/oder Put-Optionen verkaufen bzw. eine Kombination aus Call- und Put-Optionen oder andere Eigenkapitalderivate verwenden, wenn durch die Optionsbedingungen sichergestellt ist, dass diese Eigenkapitalderivate nur mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz der wie oben ausgeführten Eigenkapitalderivate sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden (oder ggf. des zum Zeitpunkt der Inanspruchnahme der Ermächtigung niedrigeren) Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss ferner so gewählt sein, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 11. Mai 2021 erfolgt. Die Ermächtigung enthält auch Festlegungen über den höchsten und niedrigsten Gegenwert, der jeweils gewährt werden darf.

Für die Verwendung, den Bezugsrechtsausschluss und die Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben wurden, gelten die von der Hauptversammlung festgesetzten (oben dargestellten) allgemeinen Regelungen entsprechend.

Change of Control/Entschädigungs­vereinbarungen

Die wesentlichen Vereinbarungen, die Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) vorsehen, sind die bedeutenden Finanzierungsvereinbarungen der adidas AG. Im Falle eines Kontrollwechsels enthalten diese Vereinbarungen, wie marktüblich, für den Kreditgeber/Anleihegläubiger ein Recht zur Kündigung und vorzeitigen Fälligstellung.

Mit Mitgliedern des Vorstands sowie Arbeitnehmern wurden keine Vereinbarungen über Entschädigungsleistungen für den Fall eines Übernahmeangebots getroffen.