Bericht des Aufsichtsrats

SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE,

im vergangenen Jahr wurde die Erfolgsgeschichte des Unternehmens, von der Gründung 1949 bis heute, durch eine gelungene 70-Jahr-Feier sowie den Abschluss der Erweiterung der Unternehmenszentrale in Herzogenaurach eindrücklich vergegenwärtigt. Auch unter finanziellen Gesichtspunkten blicken wir auf 2019 als ein weiteres erfolgreiches Jahr zurück. Dank des konsequenten Fokus auf die Bedürfnisse unserer Konsumenten im Rahmen der stringenten Umsetzung unseres strategischen Geschäftsplans ‚Creating the New’ ist es dem Unternehmen im Geschäftsjahr 2019 erneut gelungen, seinen Umsatz zu erhöhen und den Gewinn deutlich zu steigern. Zweistellige Zuwächse im wichtigen E‑Commerce-Vertriebskanal sowie im Fokusmarkt China verdienen eine besondere Erwähnung, jedoch erfolgte das Wachstum des Unternehmens auf breiter Basis: Alle Regionen, inklusive des Heimatmarktes Europa, konnten ihren Umsatz im Vergleich zum Vorjahr steigern. Kapazitätsengpässe bremsten zwar das Wachstum des Unternehmens, vor allem in Nordamerika in der ersten Jahreshälfte, wurden aber zügig und dauerhaft behoben. Angesichts dieser Umsatzdynamik sowie der anhaltend hohen Investitionen in unsere Marken und die Skalierbarkeit des Geschäfts befindet sich das Unternehmen in einer hervorragenden Position, um den Strategiezyklus 2015 – 2020 mit dem laufenden Geschäftsjahr erfolgreich abzuschließen. Wir stellen weiterhin sicher, dass unsere Aktionäre an der positiven Entwicklung des Unternehmens teilhaben, wie die Gesamtausschüttung aus Dividende und Aktienrückkauf von 1,5 Mrd. € im Jahr 2019 zeigt.

Überwachung und Beratung im Dialog mit dem Vorstand

Im Berichtsjahr haben wir alle uns nach Gesetz, Satzung, Deutschem Corporate Governance Kodex (,Kodex’) und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wie in den Vorjahren sorgfältig und gewissenhaft wahrgenommen. Dabei haben wir den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten, seine Geschäftsführung sorgfältig und kontinuierlich überwacht und uns von deren Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit überzeugt. In sämtliche Entscheidungen, die für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung waren, hat uns der Vorstand unmittelbar, frühzeitig und umfassend eingebunden.

Der Vorstand hat uns ausführlich und regelmäßig über alle relevanten Aspekte der Unternehmensstrategie, der Geschäftsplanung (einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung), der Geschäftsentwicklung, der Finanzlage sowie der Rentabilität des Unternehmens schriftlich und mündlich informiert. In gleicher Weise wurden wir über Fragen der Rechnungslegungsprozesse, der Risikolage und der Wirksamkeit der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme, der Compliance sowie über alle für das Unternehmen wichtigen Entscheidungen und Geschäftsvorgänge auf dem Laufenden gehalten. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planungen, die uns der Vorstand stets umgehend und ausführlich erläutert hat, wurden von uns im Einzelnen intensiv behandelt.

Zur Vorbereitung unserer Sitzungen erhielten wir vom Vorstand regelmäßig umfassende schriftliche Berichte. Wir hatten somit stets die Möglichkeit, uns in den Ausschüssen und im Plenum mit den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und Anregungen einzubringen, bevor wir nach sorgfältiger Prüfung und ausführlicher Beratung Beschlüsse fassten. In den Aufsichtsratssitzungen stand der Vorstand zur Erörterung und zur Beantwortung unserer Fragen zur Verfügung. Außerhalb der Sitzungen informierte uns der Vorstand zusätzlich in ausführlichen Monatsberichten zeitnah über die aktuelle Geschäftslage. Die uns vom Vorstand mitgeteilten Informationen haben wir kritisch gewürdigt und konkret hinterfragt.

Der Aufsichtsrat übte seine Tätigkeit im vergangenen Geschäftsjahr vornehmlich im Rahmen von Plenarsitzungen aus. Es wurden acht Plenumssitzungen abgehalten, davon eine Sitzung als konstituierende Sitzung und eine Auslandssitzung. Zudem wurde ein Beschluss im Umlaufverfahren gefasst.

Wie auch in den vorangegangenen Jahren konnten wir im Berichtsjahr trotz einer hohen Sitzungsanzahl eine konstant hohe Teilnahmequote bei unseren Beratungen verzeichnen. Die Teilnahmequote der Mitglieder in den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse lag im Berichtsjahr insgesamt bei ca. 96 %. An der Sitzungsteilnahme verhinderte Mitglieder haben durch Stimmbotschaften an den Beschlussfassungen mitgewirkt.

Der externe Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, (KPMG) hat mit Ausnahme der Sitzung im Ausland an allen Sitzungen des Aufsichtsrats, soweit keine Vorstandsangelegenheiten bzw. inneren Angelegenheiten des Aufsichtsrats behandelt wurden, und an allen Sitzungen des Prüfungsausschusses teilgenommen.

Zwischen den Sitzungen standen der Aufsichtsratsvorsitzende und der Prüfungsausschussvorsitzende regelmäßig in Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand. Dabei wurde über Fragen der Unternehmensstrategie, der Geschäftsplanung und -entwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements sowie der Compliance beraten. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde darüber hinaus – soweit erforderlich, auch kurzfristig – über Ereignisse informiert, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung des Unternehmens sowie für die Geschäftsleitung von wesentlicher Bedeutung waren.

Der Aufsichtsrat beriet regelmäßig auch ohne Mitglieder des Vorstands, insbesondere über Angelegenheiten des Aufsichtsrats und Personalangelegenheiten des Vorstands.

Themen im Aufsichtsratsplenum

Schwerpunkte unserer Beratungen und Prüfungen waren folgende Themen:

Lage und Geschäftsentwicklung

Gegenstand regelmäßiger Erörterungen im Plenum waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung, die Finanzlage des Unternehmens sowie die Geschäftsentwicklung in den einzelnen Geschäftsbereichen und Märkten, die uns der Vorstand in jeder Aufsichtsratssitzung detailliert erläuterte. Darüber hinaus beschäftigten wir uns mit der Unternehmensstrategie und der Jahres- und Mehrjahresplanung des Vorstands. In diesem Zusammenhang wurden wir insbesondere regelmäßig über die Fortschritte bei der Behebung von Lieferengpässen in Nordamerika informiert. Ferner haben wir stets auch mögliche Auswirkungen der weltweiten Wirtschaftslage sowie die Entwicklung der einzelnen Marken und Märkte erörtert.

In der Februarsitzung erläuterte der Vorstand neben der Lage des Unternehmens auch die Retail-Strategie des Unternehmens. Wir berieten zudem über wichtige potenzielle und anhängige Rechtsstreitigkeiten. In der Bilanzsitzung im März berichtete der Vorstand über die Geschäftszahlen für das Geschäftsjahr 2018. Der Aufsichtsrat billigte nach eingehender Prüfung der Abschlussunterlagen den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung für die adidas AG und den Konzern zum 31. Dezember 2018. Der Jahresabschluss wurde damit festgestellt. Der Abschlussprüfer berichtete vor der Beschlussfassung über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung, einschließlich der Ergebnisse der durch den Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 2 Satz 4 Aktiengesetz (AktG) beauftragten inhaltlichen Überprüfung der nichtfinanziellen Erklärung. Ferner wurde der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2018 gebilligt. Schließlich setzten wir uns unter anderem mit der Geschäftsentwicklung von Reebok und der Innovation bei adidas auseinander. In der Maisitzung behandelten wir vor allem die Ergebnisse für das erste Quartal des Berichtsjahres. Gegenstand der Augustsitzung waren insbesondere die Geschäftsergebnisse des zweiten Quartals und des ersten Halbjahres. Außerdem beschäftigten wir uns mit dem Geschäftsverlauf in den Emerging Markets und befassten uns eingehend mit den wesentlichen Initiativen zum Thema Nachhaltigkeit. In der jährlichen Strategiesitzung im Oktober berieten wir über die vom Vorstand vorgestellten Details zum strategischen Geschäftsplan ,Creating the New’. Einen weiteren Schwerpunkt der Oktobersitzung bildete die Geschäftsentwicklung in der Region Asien-Pazifik. Themen der Dezembersitzung waren schließlich neben der Budget- und Investitionsplanung für das Geschäftsjahr 2020 auch die im Berichtsjahr abgeschlossenen Marketing- und Sponsorenverträge.

Zustimmungsbedürftige Geschäfte

Bestimmte Geschäfte und Maßnahmen bedürfen aufgrund gesetzlicher Vorgaben oder aufgrund der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Berichtszeitraum haben wir folgenden Maßnahmen zugestimmt:

Im März billigten wir die der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2019 (,Hauptversammlung 2019‘) unterbreiteten Beschlussvorschläge, einschließlich des Gewinnverwendungsvorschlags bezüglich des Geschäftsjahres 2018. In der Maisitzung stimmten wir sodann einem angepassten Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu. Dies war erforderlich, da sich seit der Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Aktien aufgrund des laufenden Aktienrückkaufprogramms verringert hatte. Ferner billigten wir im Mai die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats bei Fashion for Good B.V. durch Eric Liedtke. In unserer Dezembersitzung erteilten wir nach eingehenden Beratungen unsere Zustimmung zu der vom Vorstand vorgelegten Budget- und Investitionsplanung 2020.

Personalthemen Vorstand

Wir beschäftigten uns im Berichtsjahr intensiv mit Personalthemen in Bezug auf den Vorstand.

Wir bestellten Martin Shankland ab März 2019 als neues Mitglied des Vorstands, zuständig für Global Operations. Martin Shankland trat die Nachfolge von Gil Steyaert an. Zudem bestellten wir Brian Grevy mit Wirkung zum 1. Februar 2020 als Nachfolger von Eric Liedtke zum Vorstand, zuständig für Global Brands. Daneben verlängerten wir die Mandate der Vorstandsmitglieder Karen Parkin, zuständig für Global Human Resources, und Harm Ohlmeyer, zuständig für Finanzen, jeweils um weitere fünf Jahre bis jeweils 2025.

Wir stimmten in diesem Zusammenhang nach eingehender Prüfung jeweils sowohl den mit Martin Shankland und Brian Grevy neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen als auch den im Zuge ihrer Mandatsverlängerung angepassten Verträgen von Karen Parkin und Harm Ohlmeyer zu. Darüber hinaus beschäftigten wir uns – auf der Grundlage der Vorarbeiten des Präsidialausschusses – mit der langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand.

Vorstandsvergütung

Einen weiteren Themenschwerpunkt unserer Arbeit bildete die Vorstandsvergütung. Nach einer ausführlichen Erörterung der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder und der Erreichung der festgelegten Ziele für den Performance-Bonus 2018 und die Tranche 2018 des Long-Term-Incentive-Plan 2018/2020 (,LTIP 2018/2020‘) beschlossen wir in unseren Sitzungen im Februar die den Vorstandsmitgliedern aufgrund des Performance-Bonus 2018 und der LTIP-Tranche 2018 zu zahlende erfolgsabhängige Vergütung. Der Aufsichtsrat stellte zudem die Angemessenheit der Vorstandsvergütung fest. Außerdem legten wir in den Sitzungen im Februar und März nach eingehender Beratung die Kriterien und maßgeblichen Ziele für den Performance-Bonus 2019 und die Tranche 2019 des LTIP 2018/2020 nebst den individuellen Bonus-Zielbeträgen für jedes Vorstandsmitglied fest.

Weitere detaillierte Informationen zur Vergütung des Vorstands enthält der Vergütungsbericht. SIEHE VERGÜTUNGSBERICHT

Corporate Governance

Die Anwendung und Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Regelungen im Unternehmen, insbesondere die Umsetzung der Empfehlungen des Kodex, werden vom Aufsichtsrat regelmäßig verfolgt. Der Präsidialausschuss und das Plenum haben sich in ihren Sitzungen im Oktober bzw. Dezember proaktiv mit den veränderten Anforderungen des Aktiengesetzes und des Kodex in Bezug auf die Corporate Governance beschäftigt. Weitere detaillierte Informationen zur Corporate Governance im Unternehmen enthält die Erklärung zur Unternehmensführung mit Corporate-Governance-Bericht. SIEHE ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG mit CORPORATE- GOVERNANCE-BERICHT

Die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG nach umfassender Beratung im Dezember 2019 beschlossen und auf unserer Website dauerhaft zugänglich gemacht. 

Im Zuge unserer Beratungen über die Entsprechenserklärung thematisierten wir jeweils insbesondere die Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats anhand der einschlägigen Unabhängigkeitskriterien. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats waren im Berichtsjahr alle Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Kodex.

Im Berichtsjahr sind bei den Mitgliedern des Vorstands keine Interessenkonflikte aufgetreten. Im Aufsichtsrat gab es ebenfalls keine Interessenkonflikte. Hinzuweisen ist darauf, dass das Unternehmen einen Vertrag mit einer Gesellschaft geschlossen hat, an dem ein bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2019 amtierendes Aufsichtsratsmitglied beteiligt ist. Der Aufsichtsrat hatte diesem Vertrag und dem Geschäftsvolumen unter dem Vertrag bereits im Dezember 2018 zugestimmt. Nach Auffassung des Aufsichtsrats lag insofern kein Interessenkonflikt vor. Dennoch nahm das betreffende Aufsichtsratsmitglied – wie auch in den Vorjahren – an der entsprechenden Beschlussfassung nicht teil.

Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss überprüften im Geschäftsjahr 2018 die Effizienz ihrer Arbeit. Die Mitglieder des Aufsichtsrats beurteilten die Arbeit im Plenum und im Prüfungsausschuss seinerzeit jeweils als effizient und beschlossen punktuelle Maßnahmen zur Verbesserung der Organisation der Aufsichtsratsarbeit. Diese Verbesserungen wurden im Berichtsjahr umgesetzt. Auch aufgrund der veränderten Zusammensetzung des Aufsichtsrats infolge der Neuwahl der Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter im Jahr 2019 ist die nächste Effizienzbeurteilung des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses für das Geschäftsjahr 2020 avisiert.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Das Unternehmen bot für die im Berichtsjahr neu in den Aufsichtsrat eingetretenen Mitglieder eine Einführung in die Aufsichtsratstätigkeit bei der adidas AG an, um diesen Mitgliedern die Wahrnehmung ihres Mandats zu erleichtern. Ferner ermöglichte es das Unternehmen, dass sich die Mitglieder des Aufsichtsrats im Rahmen der Auslandssitzung in Vietnam ein eigenes Bild von wichtigen Zulieferern machen konnten.

Effiziente Arbeit in den Ausschüssen

Zur effizienten Wahrnehmung unserer Aufgaben haben wir insgesamt fünf ständige Aufsichtsratsausschüsse eingerichtet. SIEHE AUFSICHTSRAT Der neu gewählte Aufsichtsrat hat in seiner konstituierenden Sitzung im Mai beschlossen, den Finanz- und Investitionsausschuss nicht mehr zu konstituieren.

Die Ausschüsse bereiten Beschlüsse und Themen für die Sitzungen des Aufsichtsratsplenums vor. Darüber hinaus haben wir im gesetzlich zulässigen Rahmen bestimmte Beschlusszuständigkeiten des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen auf einzelne Ausschüsse übertragen. Den Vorsitz in allen ständigen Ausschüssen führt – mit Ausnahme des Prüfungsausschusses – der Aufsichtsratsvorsitzende. Herbert Kauffmann hat den Vorsitz im Prüfungsausschuss inne. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Inhalte und Ergebnisse der Ausschusssitzungen.

• Das Präsidium tagte im Berichtsjahr nicht.
• Der Präsidialausschuss hielt im Berichtsjahr sechs Sitzungen ab.
  Der Schwerpunkt lag dabei in der Vorbereitung der Beschlussfassungen des Aufsichtsratsplenums zu Personalangelegenheiten in Bezug auf den Vorstand sowie zur Vorstandsvergütung. So wurde insbesondere über das Ausscheiden von Gil Steyaert bzw. Eric Liedtke und den Eintritt von Martin Shankland bzw. Brian Grevy sowie die Mandatsverlängerungen von Karen Parkin und Harm Ohlmeyer beraten. Im Hinblick auf die Vorstandsvergütung wurden vor allem die Beschlussfassung über die Zielerreichung des Performance-Bonus 2018 und der LTIP-Tranche 2018 und die Zielvorgaben für den Performance-Bonus 2019 und die LTIP-Tranche 2019 vorbereitet sowie die Angemessenheit der Vorstandsvergütung festgestellt. Darüber hinaus beschäftigte sich der Präsidialausschuss eingehend mit der langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand sowie mit den veränderten Anforderungen des Aktiengesetzes und des Kodex in Bezug auf die Corporate Governance.
• Der Prüfungsausschuss hielt im Berichtsjahr fünf Sitzungen ab. Ein Beschluss wurde im Wege des Umlaufverfahrens gefasst. Der Finanzvorstand und der Abschlussprüfer nahmen an allen Sitzungen teil und berichteten dem Ausschuss ausführlich.
  Schwerpunkte der Ausschusstätigkeit waren neben der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses auch die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2018 mit dem zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung für die adidas AG und den Konzern sowie des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands. Nach ausführlicher Erörterung der Prüfungsberichte zum Jahres- und Konzernabschluss durch den Abschlussprüfer beschloss der Ausschuss, dem Aufsichtsrat die Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses 2018 zu empfehlen. Er bereitete zudem die Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung einschließlich der Auswahl und Beauftragung des externen Prüfers durch den Aufsichtsrat vor. Außerdem beschloss der Prüfungsausschuss, dem Aufsichtsrat die Beauftragung von KPMG mit der inhaltlichen Überprüfung der nichtfinanziellen Erklärung mit einer begrenzten Prüfungssicherheit (limited assurance) gemäß § 111 Abs. 2 Satz 4 AktG zu empfehlen. Weiter gab der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat nach ausführlicher Beratung eine Empfehlung für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung 2019 zur Wahl des Abschlussprüfers. Dabei erklärte der Prüfungsausschuss gegenüber dem Aufsichtsrat, dass die Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte erfolgte und dem Prüfungsausschuss keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse auferlegt wurde. Gegenstand ausführlicher Beratungen war außerdem die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019, die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte, die Überwachung der Unabhängigkeit und Qualifikation des Abschlussprüfers sowie die Qualität der Abschlussprüfung, die Festlegung des Honorars und schließlich die Erörterung der Quartalsfinanzzahlen und des Halbjahresfinanzberichts. Der Prüfungsausschuss hat sich intensiv mit der Überwachung der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems, des internen Revisions- bzw. Kontrollsystems sowie des Compliance-Management-Systems befasst. Außerdem hat sich das Gremium mit den Feststellungen der internen Revision und dem Revisionsplan auseinandergesetzt. Ihm wurde ferner über potenzielle und anhängige wichtige Rechtsstreitigkeiten berichtet. Gegenstand jeder Sitzung des Prüfungsausschusses war außerdem die Berichterstattung des Chief Compliance Officers zum Compliance-Management-System und den wesentlichen Compliance-Vorgängen im Berichtsjahr.
  Der Prüfungsausschuss befasste sich im Berichtsjahr außerdem intensiv mit der Finanzierung der bestehenden Versorgungszusagen für Vorstände und Mitarbeiter. Schließlich beriet der Prüfungsausschuss über die neu ins Aktiengesetz eingeführten Regeln für Geschäfte mit nahestehenden Personen. Demnach dürfen börsennotierte Aktiengesellschaften Geschäfte mit nahestehenden Personen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen, sofern der Wert des Geschäfts einen bestimmten Schwellenwert übersteigt. Der Prüfungsausschuss empfahl dem Aufsichtsrat, die Befugnis zur Zustimmung zu solchen Geschäften mit nahestehenden Personen auf den Prüfungsausschuss zu übertragen. Der Aufsichtsrat folgte dieser Beschlussempfehlung in seiner Oktobersitzung.
• Der Nominierungsausschuss hielt im Berichtsjahr zwei Sitzungen ab. Er bereitete insbesondere die Vorschläge des Aufsichtsrats über die Wahl der Anteilseignervertretung im Aufsichtsrat an die Hauptversammlung 2019 und 2020 vor. Dabei beriet er unter Berücksichtigung der gesetzlichen Anforderungen über die Eignung und Unabhängigkeit der Kandidatinnen und Kandidaten. Ferner entwickelte er ein Anforderungsprofil unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat definierten Kompetenzprofils für die Mitglieder des Aufsichtsrats und setzte sich anhand dieses Profils mit geeigneten Kandidatinnen und Kandidaten für zu besetzende Mandate im Aufsichtsrat auseinander.
• Der nach dem Mitbestimmungsgesetz zu bildende Vermittlungsausschuss musste im Berichtsjahr nicht einberufen werden.

Wahl und Zusammensetzung des neuen Aufsichtsrats

Die Amtsperiode sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endete mit Ablauf der Hauptversammlung 2019.

Im Zuge der Hauptversammlung 2019 wurden die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat neu gewählt. Aufgrund des Ablaufs der einjährigen Amtszeit von Igor Landau wird im Rahmen der Hauptversammlung 2020 ein neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen sein. Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung für jede Neuwahl seine Vorschläge vor. Dem Wahlvorschlag geht ein sorgfältiger Prozess der Selektion geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten voraus. Dabei werden die Auswahlkriterien für die Kandidatinnen und Kandidaten auf der Grundlage eines im Vorfeld definierten Anforderungsprofils bestimmt. Die Auswahlkriterien richteten sich nach den durch den Aufsichtsrat festgelegten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils, nach den gesetzlichen Regelungen sowie den anwendbaren Empfehlungen des Kodex.

Mit Ausnahme von Igor Landau und Herbert Kauffmann schlug der Aufsichtsrat eine Bestellung der neuen Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit ab Ablauf der Hauptversammlung 2019 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 vor. Für Igor Landau schlug der Aufsichtsrat eine Bestellung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 vor. Eine Bestellung von Igor Landau für eine Amtszeit von lediglich einem Jahr dient dazu, eine Überleitung des Aufsichtsratsvorsitzes zu ermöglichen. Für Herbert Kauffmann schlug der Aufsichtsrat eine Bestellung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 vor. Der Vorschlag, Herbert Kauffmann für eine Amtszeit von lediglich zwei Jahren zu bestellen, basiert auf seiner dann zwölfjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Obwohl aus Sicht des Aufsichtsrats keinerlei Zweifel an Herbert Kauffmanns Unabhängigkeit bestehen, folgt der Aufsichtsrat damit bereits den Empfehlungen der am 16. Dezember 2019 angepassten Neufassung des Kodex. Demnach besteht ab einer zwölfjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat im Regelfall keine Unabhängigkeit mehr. Das Amt des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses soll nach der Neufassung des Kodex stets von einem unabhängigen Mitglied ausgeübt werden.

Die Hauptversammlung 2019 hat sämtlichen Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats mit großer Mehrheit zugestimmt.

Die Vertreter der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer im Aufsichtsrat wurden im März 2019 neu gewählt. Erstmals wurde die Arbeitnehmervertretung durch eine Delegiertenwahl bestimmt. Dazu wählten alle wahlberechtigten Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der adidas AG Delegierte, die sodann im Rahmen der Delegiertenversammlung die Aufsichtsratsmitglieder wählten. Die auf diesem Wege gewählten Kandidatinnen und Kandidaten bilden zusammen mit der Gewerkschaftsvertretung seit dem Ablauf der Hauptversammlung 2019 die Arbeitnehmerseite im Aufsichtsrat.

Die Wahl des Vorsitzenden und seiner zwei Stellvertreter sowie die Wahl der Ausschussmitglieder erfolgte im Rahmen der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats. Hinsichtlich der Besetzung mit Frauen und Männern hält der Aufsichtsrat die gesetzlichen Mindestanteile gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG ein. Sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertretung hatte im Vorfeld der Beschlussfassung über die Wahlvorschläge gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG beschlossen, dass die Erfüllung des Mindestanteils von 30 % Frauen und Männern im Aufsichtsrat getrennt erfolgt.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2019

KPMG hat den vom Vorstand gemäß § 315e HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellten Konzernabschluss 2019 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Dies gilt auch für den nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss 2019 der adidas AG und den zusammengefassten Lagebericht für die adidas AG und den adidas Konzern. Ferner hat KPMG im Auftrag des Aufsichtsrats die nichtfinanzielle Erklärung geprüft. KPMG ist seit dem Geschäftsjahr 1995 als Jahres- und Konzernabschlussprüfer der adidas AG tätig. Basierend auf den Übergangsfristen des Art. 41 Verordnung (EU) Nr. 537/2014 darf KPMG nach dem 17. Juni 2023 nicht mehr wiederbestellt werden und es muss eine externe Rotation durchgeführt werden. Als Wirtschaftsprüfer unterzeichnen die Abschlüsse Haiko Schmidt als verantwortlicher Prüfungspartner seit dem Geschäftsjahr 2017 sowie Professor Dr. Kai Andrejewski seit dem Geschäftsjahr 2019. Die Hauptversammlung 2019 hat KPMG auf Vorschlag des Aufsichtsrats, der einer Empfehlung des Prüfungsausschusses entsprach, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählt. KPMG hatte zuvor gegenüber dem Aufsichtsrat und dem Prüfungsausschuss bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die die Unabhängigkeit von KPMG als Abschlussprüfer beeinträchtigen oder Zweifel an der Unabhängigkeit von KPMG begründen könnten. Dabei hat KPMG auch erklärt, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung für das Unternehmen erbracht wurden oder für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind. Die Abschlussunterlagen und den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers hat der Vorstand allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zugeleitet.

Die genannten Unterlagen wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 9. März 2020 und in unserer Bilanzsitzung am 10. März 2020, in welcher der Vorstand die Abschlüsse umfassend erläuterte, in Gegenwart des Abschlussprüfers eingehend geprüft, insbesondere im Hinblick auf die Rechtmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit. Der Abschlussprüfer berichtete in beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung unter anderem hinsichtlich der festgelegten Prüfungsschwerpunkte sowie besonders wichtiger Prüfungssachverhalte und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Er hat uns keine wesentlichen Schwachstellen hinsichtlich des auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems mitgeteilt. Des Weiteren haben wir den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands, der eine Dividende in Höhe von 3,85 € je dividendenberechtigte Aktie vorsieht, intensiv erörtert und der Erhöhung der Dividende gegenüber dem Vorjahr auf 3,85 € auch unter Berücksichtigung der guten Finanzlage und Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2019 sowie der positiven Zukunftsaussichten des Unternehmens zugestimmt.

Nach unseren eigenen Prüfungen des Jahres- und Konzernabschlusses (einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung) sind wir zu dem Ergebnis gekommen, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Wir haben daher in Übereinstimmung mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung in unserer Bilanzsitzung gebilligt. Der Jahresabschluss 2019 der adidas AG ist damit festgestellt.

Dank

Im Namen des gesamten Aufsichtsrats danke ich den im Berichtsjahr ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihren Einsatz zum Wohle des Unternehmens. Ich danke ferner dem amtierenden Vorstand, den ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern Gil Steyaert und Eric Liedtke sowie allen weltweit tätigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Unternehmens für ihren großen persönlichen Einsatz sowie das fortwährende Engagement. Zudem möchte ich mich für die vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretung im Aufsichtsrat bedanken.

Für den Aufsichtsrat

IGOR LANDAU

Aufsichtsratsvorsitzender

März 2020