Erklärung zur Unternehmens­führung

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste, transparente und auf langfristige Werterhöhung ausgerichtete Unternehmensführung und -kontrolle. Wir sind davon überzeugt, dass gute Corporate Governance eine wesentliche Grundlage für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg ist und das Vertrauen unserer Aktionär*innen, Geschäftspartner und Mitarbeiter*innen sowie der Finanzmärkte in unser Unternehmen stärkt.

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG)

Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG haben im Dezember 2022 die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben und diese im Juli 2023 unterjährig ergänzt. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex‘ in der Fassung vom 28. April 2022, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 (‚Kodex‘).

Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG erklären, dass seit der Veröffentlichung der letzten vollständigen Entsprechenserklärung im Dezember 2022 den Empfehlungen des Kodex mit den folgenden Abweichungen entsprochen wurde und wird:

Empfehlung C.5 Variante 1

Ein Mitglied des Aufsichtsrats, Ian Gallienne, nimmt mehr als zwei Mandate in Aufsichtsgremien konzernexterner Gesellschaften wahr, die börsennotiert sind bzw. vergleichbare Anforderungen stellen. Ian Gallienne ist Chief Executive Officer der Groupe Bruxelles Lambert (‚GBL‘). GBL ist eine Holdinggesellschaft und nimmt als institutioneller Investor, unter anderem vertreten durch ihren Chief Executive Officer, regelmäßig Mandate in Aufsichtsgremien von Portfoliogesellschaften wahr. Sämtliche Gesellschaften (abgesehen von der adidas AG), in deren Aufsichtsgremien Ian Gallienne vertreten ist, sind Portfolio- oder Tochterunternehmen der GBL oder stehen mit dieser unter gemeinsamer Kontrolle und gehören damit zu derselben Unternehmensgruppe. Sie sind seiner hauptberuflichen Tätigkeit als Chief Executive Officer der GBL zuzurechnen.

Nach unserer Auffassung ist die Empfehlung C.5 Variante 1 des Kodex daher nach ihrem Sinn und Zweck nicht auf Ian Gallienne anzuwenden. Vorsorglich wird jedoch eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat sich zudem vergewissert, dass Ian Gallienne genügend Zeit für die Wahrnehmung seines Aufsichtsratsmandats bei der adidas AG zur Verfügung steht.

Empfehlung C.5

Wie bereits im Juli 2023 erklärt, ist das bisherige Mandat des Vorstandsvorsitzenden Bjørn Gulden bei der Essity Aktiebolag (publ)., einer börsennotierten Aktiengesellschaft nach dem Recht des Königreichs Schweden, mittlerweile beendet. Damit liegt keine Abweichung von der Empfehlung C.5 des Kodex aufgrund von konzernexternen Mandaten von Bjørn Gulden mehr vor.

Empfehlung C.5 Variante 2

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Thomas Rabe, ist zugleich Chief Executive Officer der börsennotierten RTL Group S.A., Luxemburg. Es wird insofern von der Empfehlung C.5 Variante 2 des Kodex abgewichen. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass das Mandat von Thomas Rabe bei der RTL Group S.A. die ordnungsgemäße Wahrnehmung seiner Aufgaben als Vorsitzender des Aufsichtsrats nicht beeinflusst. Der Aufsichtsrat hat sich insbesondere vergewissert, dass Thomas Rabe genügend Zeit für die Wahrnehmung seiner Aufgaben zur Verfügung steht.

Empfehlungen G.9, G.10 und G.12

Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Amanda Rajkumar aus dem Vorstand mit Wirkung zum Ablauf des 15. Juli 2023 wurde im Hinblick auf eine abschließende Einigung über die Beendigung der Vorstandstätigkeit von den Empfehlungen G.9, G.10 und G.12 des Kodex insofern abgewichen, als die adidas AG die kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 zu einem festen Betrag vorzeitig in bar ausbezahlt hat. Frau Rajkumar ist ferner nicht verpflichtet, den auf die langfristige variable Vergütung entfallenden Betrag in Aktien der adidas AG zu investieren. Zudem wurde die Haltefrist für adidas AG Aktien aus der Tranche 2021 der langfristigen variablen Vergütung vorzeitig aufgehoben.

Herzogenaurach, im Dezember 2023

Die vorstehende Entsprechenserklärung ist auf unserer Website veröffentlicht und als Download verfügbar. ADIDAS-GROUP.COM/S/CORPORATE-GOVERNANCE-DE

Duales Führungssystem

Die adidas AG unterliegt als international tätige Aktiengesellschaft mit Sitz in Herzogenaurach, Deutschland, unter anderem den Vorschriften des deutschen Aktienrechts. Ein Grundprinzip dessen ist das duale Führungssystem, das dem Vorstand die Leitung des Unternehmens und dem Aufsichtsrat die Beratung und Überwachung des Vorstands zuweist. Diese beiden Gremien sind sowohl hinsichtlich ihrer Mitglieder als auch in ihren Kompetenzen streng voneinander getrennt. Beide Organe arbeiten jedoch im Unternehmensinteresse eng zusammen.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands

Die Zusammensetzung unseres Vorstands reflektiert die internationale Struktur unseres Unternehmens.

Infolge des Ausscheidens von Amanda Rajkumar zum Ablauf des 15. Juli 2023 bestand der Vorstand vorrübergehend aus vier Mitgliedern. Mit Wirkung zum 1. Januar 2024 hat der Aufsichtsrat Michelle Robertson zum Vorstandsmitglied, zuständig für den Bereich Global Human Resources, People and Culture, bestellt, die diesen Bereich zuvor bereits übergangsweise als Head of Global HR leitete. Somit besteht der Vorstand wieder aus fünf Mitgliedern.

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung und im Unternehmensinteresse, entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für deren Umsetzung. Darüber hinaus bestimmt er die unternehmerischen Ziele und gestaltet die Unternehmenspolitik sowie die Konzernorganisation. Dabei identifiziert und bewertet der Vorstand systematisch auch mit Sozial- und Umweltfaktoren verbundene Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit. Der Vorstand ist ferner zuständig für die Erstellung der Quartalsmitteilungen, für die Aufstellung des Halbjahresberichts und des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der adidas AG und des Konzerns. Auch stellt der Vorstand eine für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung auf. Ferner sorgt er für einen verantwortungsvollen Umgang mit den Ressourcen der Geschäftstätigkeit und für die Einhaltung und Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen sowie der unternehmensinternen Richtlinien durch die Konzernunternehmen. Zu diesem Zweck richtet der Vorstand ein im Hinblick auf den Umfang der Geschäftstätigkeit und die Risikolage der Gesellschaft angemessenes und wirksames internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem ein, das sowohl ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance-Management-System umfasst als auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdeckt. Der Vorstand räumt ferner den Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit ein, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und orientiert sich dabei am Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts.

Unbeschadet ihrer gemeinsamen Verantwortung für die Unternehmensleitung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen durch den Geschäftsverteilungsplan zugeordneten Geschäftsbereiche in eigener Verantwortung. Vorstandsausschüsse bestehen nicht. Der Vorstandsvorsitzende vertritt den Vorstand, repräsentiert das Unternehmen und ihm obliegt die Federführung in der Gesamtleitung und der Unternehmensentwicklung, einschließlich der Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat, der Koordinierung und Überwachung der Arbeit der Vorstandsmitglieder und der Vorstandsressorts, der Geschäftsbereiche, Marken und Märkte. Die Mitglieder des Vorstands unterrichten den Vorstandsvorsitzenden sowie einander gegenseitig und laufend über alle wesentlichen Entwicklungen aus ihren Geschäftsbereichen und stimmen sich über alle ressortübergreifenden Maßnahmen ab. Weitere Einzelheiten zur Zusammenarbeit im Vorstand regeln die Geschäftsordnung des Vorstands und der Geschäftsverteilungsplan. Darin enthalten sind insbesondere auch Regelungen zu Sitzungen und Beschlussfassungen sowie zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat.

Zum Wohl des Unternehmens arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat vertrauensvoll und eng zusammen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen betreffend die Strategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung, die Finanz- und Ertragslage und Compliance sowie über wesentliche unternehmerische Risiken. Grundsätzliche Fragen der Unternehmensstrategie und ihrer Umsetzung werden gemeinsam mit dem Aufsichtsrat eingehend diskutiert und abgestimmt.

Die Zusammensetzung des Vorstands wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Der Aufsichtsrat ist bestrebt, eine Kultur der Diversität und Inklusion bei adidas zu fördern. Dabei wird Diversität als weit gefasster Ansatz verstanden, der neben Alter und Geschlecht auch die kulturelle Herkunft, die Nationalität, den Bildungshintergrund sowie die beruflichen Qualifikationen und Erfahrungen umfasst.

Eine diverse Zusammensetzung des Vorstands dient dem Ziel, den nachhaltigen Erfolg von adidas durch die Berücksichtigung vielfältiger Perspektiven zu gewährleisten. Hierfür hat der Aufsichtsrat ein Diversitätskonzept beschlossen. Daneben gilt für die Mitgliedschaft im Vorstand auch eine Altersgrenze von 65 Jahren.

Das Diversitätskonzept berücksichtigt der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats bereits bei der Auswahl von Kandidat*innen für ein Vorstandsmandat. Konkrete Entscheidungen über die Zusammensetzung des Vorstands trifft der Aufsichtsrat stets im Unternehmensinteresse und unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls. Die derzeitige Zusammensetzung des Vorstands setzt nach Ansicht des Aufsichtsrats das vorstehend genannte Diversitätskonzept um.

Zum Bilanzstichtag nimmt kein Mitglied des Vorstands einen Aufsichtsratsvorsitz oder mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahr, die vergleichbare Anforderungen stellen. SIEHE VORSTAND

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Unser Aufsichtsrat besteht aus 16 Mitgliedern. Er ist in Übereinstimmung mit dem deutschen Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) je zur Hälfte mit Vertreter*innen der Anteilseigner*innen und Arbeitnehmer*innen besetzt. Die Vertreter*innen der Anteilseigner*innen werden von den Aktionär*innen in der Hauptversammlung gewählt, die Vertreter*innen der Arbeitnehmer*innen von der Belegschaft. SIEHE AUFSICHTSRAT

Die letzten turnusmäßigen Wahlen zum Aufsichtsrat erfolgten im Geschäftsjahr 2019. Im darauffolgenden Geschäftsjahr 2020 wurde Christian Klein als neues Mitglied des Aufsichtsrats aufgrund des Ausscheidens von Igor Landau im Wege der Nachwahl bestimmt und Thomas Rabe zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Mit dem Ausscheiden von Herbert Kauffmann wurde im Geschäftsjahr 2021 Jackie Joyner-Kersee als neue Anteilseignervertreterin in den Aufsichtsrat gewählt. Ende 2021 schied Roswitha Hermann als Arbeitnehmervertreterin aus dem Aufsichtsrat aus und Bastian Knobloch wurde gerichtlich als ihr Nachfolger bestellt. Zum 31. August 2022 schied zuletzt Roland Nosko aus dem Aufsichtsrat aus, der ebenfalls Arbeitnehmervertreter (Vertreter der Gewerkschaft) war und für dessen Nachfolge Birgit Biermann gerichtlich bestellt wurde. Die Amtszeit der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder wird mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 enden. Während der Aufsichtsrat Wahlvorschläge für die acht seitens der Aktionär*innen auf der Hauptversammlung 2024 turnusgemäß neu zu wählenden Vertreter*innen der Anteilseigner*innen vorbereitet, erfolgt die Wahl der acht neuen Arbeitnehmervertreter*innen bereits im Vorfeld der Hauptversammlung 2024.

Der Aufsichtsrat hat zur Steigerung der Effizienz seiner Arbeit und zur Behandlung komplexer Sachverhalte aus dem Kreis seiner Mitglieder fünf ständige Ausschüsse gebildet, die unter anderem seine Beschlüsse vorbereiten bzw. zum Teil an seiner Stelle beschließen. Gegenwärtig bestehen die folgenden Ausschüsse:

Die Aufgaben, Verantwortlichkeiten und Arbeitsprozesse der Ausschüsse stimmen mit den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie des Kodex überein. Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeitsergebnisse der Ausschüsse.

Weitere Informationen zu den Ausschüssen sind auf der Website des Unternehmens zu finden. ADIDAS-GROUP.COM/S/AUFSICHTSRATS-AUSSCHUESSE

Unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Kodex stellen die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie die Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses klar, dass die Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats insbesondere auch Nachhaltigkeitsfragen umfasst. Demgemäß gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung, die in den Verantwortungsbereich des Prüfungsausschusses fallen. Nähere Angaben zum Kompetenzprofil des Gesamtgremiums und der Expertise der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen finden sich in der im nachfolgenden Abschnitt abgebildeten Qualifikationsmatrix.

Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

In seiner Sitzung im Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat die zuletzt 2022 an die Vorgaben des neuen Kodex angepassten Ziele zu seiner Zusammensetzung (einschließlich Kompetenzprofil für das Gesamtgremium) überprüft und darin die Verkürzung der Amtszeit der Anteilseignervertreter*innen im Aufsichtsrat von fünf auf vier Jahre reflektiert. Die Ziele sind auf unserer Website veröffentlicht. Danach ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass eine qualifizierte Überwachung und Beratung des Vorstands sichergestellt ist. Seine Mitglieder sollen insgesamt über die Kenntnisse, Fähigkeiten und die fachliche Erfahrung verfügen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben eines Aufsichtsrats in einem kapitalmarktorientierten, international tätigen Unternehmen im Bereich der Sportartikelindustrie erforderlich sind. Zu diesem Zweck wird darauf geachtet, dass der Aufsichtsrat insgesamt über die Kompetenzen verfügt, die angesichts der Aktivitäten von adidas als wesentlich erachtet werden. Dazu gehören unter anderem vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen in der Sportartikel- sowie Sport- und Freizeitmodebranche, im Geschäft mit schnelllebigen, kundenorientierten Produkten und in den Bereichen digitale Transformation und Informationstechnologie (einschließlich der IT-Sicherheit), Produktion, Marketing und Vertrieb, insbesondere auch im Bereich des E‑Commerce und des Einzelhandels. Zudem sollen im Aufsichtsrat Kenntnisse bzw. Erfahrungen aus den für adidas wesentlichen Märkten, besonders den asiatischen und US-amerikanischen Märkten, sowie in der Führung eines großen international tätigen Unternehmens vorhanden sein. In seiner Gesamtheit soll der Aufsichtsrat darüber hinaus über Kenntnisse bzw. Erfahrungen in den Bereichen unternehmerische Strategieentwicklung und -umsetzung, Personalplanung und -führung, Rechnungswesen und Rechnungslegung, Governance/Compliance und der für adidas bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen (Sustainability), einschließlich sozialer und ökologischer Unternehmensführung (,Environmental, Social, Governance‘ – ,ESG‘), verfügen. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören insoweit auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Die Aufsichtsratsmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit der Sportartikelbranche vertraut sein. ADIDAS-GROUP.COM/S/ORGANE

Der Aufsichtsrat hält in Bezug auf die Unabhängigkeit seiner Mitglieder die folgenden Regelungen für angemessen: Mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder soll unabhängig im Sinne des Kodex sein, wobei davon ausgegangen wird, dass der Umstand der Arbeitnehmervertretung oder eines Beschäftigungsverhältnisses mit adidas an sich die Unabhängigkeit der Arbeitnehmervertreter*innen nicht infrage stellt. Soweit Anteilseignervertreter*innen und Arbeitnehmervertreter*innen getrennt betrachtet werden, soll jeweils mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder der jeweiligen Gruppe unabhängig sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist aus Sicht der Gesellschaft in Anlehnung an die Regelungen des Kodex unabhängig, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Mehr als zwei Drittel der Anteilseignervertreter*innen sollen frei von potenziellen Interessenkonflikten sein. Dies gilt insbesondere für potenzielle Interessenkonflikte, die aufgrund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können. Aufsichtsratsmitglieder sollen in der Regel keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.

Ferner strebt der Aufsichtsrat eine vielfältige Zusammensetzung im Hinblick auf Alter, Geschlecht, kulturelle Herkunft, Nationalität sowie den Bildungshintergrund und die beruflichen Qualifikationen und Erfahrungen an. Eine angemessene Anzahl der Anteilseignervertreter*innen soll über langjährige internationale Erfahrung verfügen. Darüber hinaus hat jedes Aufsichtsratsmitglied sicherzustellen, dass es den zu erwartenden Zeitaufwand zur ordnungsgemäßen Ausübung des Mandats aufbringen kann. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen zum Zeitpunkt ihrer Wahl in der Regel nicht älter als 72 Jahre sein. Die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat soll in der Regel zwölf Jahre bzw. drei Amtszeiten nicht überschreiten.

Nach seiner Auffassung entspricht der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit den genannten Zielen und erfüllt in seiner gegenwärtigen Zusammensetzung das Kompetenzprofil. Mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden, Thomas Rabe, dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, Bodo Uebber, mit Christian Klein und Kathrin Menges verfügen mindestens vier Mitglieder des Aufsichtsrats über ausgewiesenen Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Sie besitzen besondere Kenntnisse und Erfahrungen sowohl in der Abschlussprüfung als auch in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen, internen Kontrollsystemen und Risikomanagementsystemen sowie in der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind im Berichtsjahr alle Anteilseignervertreter*innen als unabhängig einzustufen. Die Namen der unabhängigen Anteilseignervertreter*innen ergeben sich aus der Übersicht der Aufsichtsratsmitglieder, die diesem Geschäftsbericht entnommen werden kann. SIEHE AUFSICHTSRAT

Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung für die Aufsichtsratswahlen werden vom Nominierungsausschuss vorbereitet. Er berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt insbesondere auch die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Dabei wird auf eine ausgewogene Zusammensetzung geachtet, sodass die gewünschten Fachkenntnisse möglichst breit vertreten sind. Zudem wird sich der Aufsichtsrat bei den jeweils vorgeschlagenen Kandidat*innen vergewissern, dass diese den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Das Diversitätsprofil des Aufsichtsrats sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium und die Expertise der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats können den nachfolgenden Übersichten entnommen werden:

Aufgaben des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Dessen Überwachung und Beratung umfassen insbesondere auch Nachhaltigkeitsfragen. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Strategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung sowie die Risikolage des Unternehmens, das Risikomanagement und die Compliance-Organisation sowie über wesentliche Compliance-Fälle und Rechtsstreitigkeiten informiert und stimmt mit dem Vorstand die Unternehmensstrategie und deren Umsetzung ab. Der Aufsichtsrat prüft und billigt den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht der adidas AG und des Konzerns unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers und beschließt über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Ferner beschließt er über die der Hauptversammlung seitens des Aufsichtsrats zu unterbreitenden Beschlussvorschläge. Der Aufsichtsrat prüft darüber hinaus die für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung bzw. etwaige gesonderte nichtfinanzielle Berichte. Bestimmte Geschäfte und Maßnahmen des Vorstands von grundlegender Bedeutung bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses des Aufsichtsrats. Einzelheiten dazu können § 9 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der adidas AG entnommen werden. Auch sind einige Zustimmungsvorbehalte in Beschlüssen der Hauptversammlung vorgesehen.

Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sowie die Festlegung der Ressortzuständigkeiten gehören ebenfalls zu den Aufgaben des Aufsichtsrats. Entsprechende Vorschläge werden vom Präsidialausschuss vorbereitet. Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern achtet der Aufsichtsrat auf eine für das Unternehmen bestmögliche, vielfältige und sich gegenseitig ergänzende Zusammensetzung des Vorstandsgremiums und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Die Nachfolgeplanung des Aufsichtsrats für den Vorstand verfolgt einen strukturellen Ansatz in Bezug auf die einzelnen Vorstandspositionen. Sie basiert auf verschiedenen Planungshorizonten. Entsprechend wurden im Unternehmen Managementgruppen (Core Leadership Group [CLG], Extended Leadership Group [ELG] und High Potentials) definiert. Damit wurde ein nachhaltiger Ansatz zur Identifizierung und Evaluierung von Nachfolgekandidat*innen für ein Vorstandsmandat implementiert, der insbesondere auch das Diversitätskonzept des Unternehmens berücksichtigt. Die Nachfolgeplanung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig diskutiert.

Der Aufsichtsrat legt ferner das System der Vorstandsvergütung fest, überprüft es regelmäßig und bestimmt die individuelle Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat erstellt gemeinsam mit dem Vorstand jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG. Weitergehende Informationen zur Vorstandsvergütung, dem geltenden Vergütungssystem, dem Vergütungsbericht und dem Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft. ADIDAS-GROUP.COM/S/VERGUETUNG

Weiterführende Informationen zum Thema Corporate Governance

Zu den Themen in diesem Bericht sind auf unserer Website mehr Informationen nachzulesen, unter anderem:

• Satzung
• Geschäftsordnung des Vorstands
• Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
• Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses
• Ausschüsse des Aufsichtsrats (Besetzung und Aufgaben)
• Lebensläufe von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats
• Ziele des Aufsichtsrats zu seiner Zusammensetzung (einschließlich Kompetenzprofil für das Gesamtgremium)

ADIDAS-GROUP.COM/S/CORPORATE-GOVERNANCE-DE

Die Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss regeln neben den persönlichen Anforderungen an die Mitglieder die Aufgaben und Zuständigkeiten sowie das Prozedere der Sitzungen und Beschlussfassungen. Sie sind auf unserer Website öffentlich zugänglich. Über die Tätigkeiten des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Berichtsjahr informiert der Bericht des Aufsichtsrats. SIEHE BERICHT DES AUFSICHTSRATS ADIDAS-GROUP.COM/S/ORGANE

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der adidas AG unterstützt. Die Gesellschaft informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über aktuelle Gesetzesänderungen sowie externe Weiterbildungsmöglichkeiten und stellt einschlägige Fachliteratur zur Verfügung. In diesem Zusammenhang hat sich der Aufsichtsrat auch mit den für adidas bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen und den damit einhergehenden Berichtspflichten sowie dem Potenzial und den Herausforderungen des Einsatzes künstlicher Intelligenz (‚KI‘) im Unternehmen befasst.

Ferner überprüfen der Aufsichtsrat sowie der Prüfungs-, Präsidial- und Nominierungsausschuss regelmäßig die Effizienz ihrer jeweiligen Tätigkeit. Die im vorausgehenden Geschäftsjahr beschlossenen punktuellen Maßnahmen zur weiteren Verbesserung der Organisation der Aufsichtsratsarbeit hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung im Dezember 2023 als erfolgreich implementiert befunden und sich darauf verständigt, dass er voraussichtlich im Geschäftsjahr 2025 erneut eine Beurteilung der Effizienz seiner Arbeit vornehmen wird.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist im Vergütungsbericht zusammengefasst. ADIDAS-GROUP.COM/S/VERGUETUNG

Festlegungen zur Förderung der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen

Der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen an. Auch der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass die Erhöhung des Frauenanteils in Führungspositionen des Unternehmens erforderlich ist, um sicherzustellen, dass künftig mehr geeignete Kandidatinnen für Vorstandsposten zur Verfügung stehen. Die Initiativen des Unternehmens zum Thema Vielfalt und Inklusion sowie im Bereich der Förderung von Frauen in Führungspositionen sind daher aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat von herausragender Bedeutung. SIEHE UNSER TEAM

Mit Michelle Robertson als Vorstandsmitglied für Global Human Resources, People and Culture, werden vollumfänglich die Vorgaben des durch das Zweite Führungspositionen-Gesetz (FüPoG II) eingeführten § 76 Abs. 3a AktG erfüllt, wonach mindestens eine Frau und mindestens ein Mann als Vorstandsmitglieder bestellt werden müssen.

Auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands wurde zum Bilanzstichtag ein Frauenanteil von 35,5 % erreicht. Damit wurde die festgelegte Zielgröße von 39 % unterschritten. Es ist darauf hinzuweisen, dass die adidas AG auf dieser Führungsebene eine sehr geringe Anzahl von Führungspositionen ausweist, so dass bereits eine geringe Anzahl von Austritten bzw. Veränderungen eine hohe prozentuale Verschiebung zur Folge hat. Die Unterschreitung der festgelegten Zielgröße geht insbesondere auf ungeplante Austritte aus dem Unternehmen im Berichtsjahr und zum Teil auf Nachbesetzungen und Änderungen zurück, die erst im Folgejahr greifen.

Auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands wurde zum Bilanzstichtag ein Frauenanteil von 37,4 % erreicht. Die festgelegte Zielgröße von 31 % wurde mithin deutlich überschritten.

Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand 40 % als neue Zielgröße für sowohl die erste als auch die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands der adidas AG festgelegt. Für die Erreichung beider Zielgrößen setzte der Vorstand eine Frist bis zum 31. Dezember 2025. Darüber hinaus ist es das neue Ziel des Vorstands, im Hinblick auf ein ausgewogenes Geschlechterverhältnis den Anteil von Frauen in Führungspositionen (ab Director-Ebene) weltweit bis 2033 auf 50 % zu steigern, nachdem das bisherige Ziel von 40 % Ende 2023 mit 39,6 % fast erfüllt wurde.

Dem Aufsichtsrat müssen gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG mindestens 30 % Frauen und mindestens 30 % Männer angehören. Da der Gesamterfüllung der vorgenannten Quote nicht nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil im Berichtsjahr vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wobei auf volle Personenzahlen mathematisch auf- bzw. abzurunden ist (§ 96 Abs. 2 Satz 2 und 4 AktG). Somit muss der Aufsichtsrat der adidas AG mindestens aus fünf Frauen und fünf Männern bestehen. Dieses Mindestanteilsgebot ist erfüllt. Zum 31. Dezember 2023 wurden insgesamt sechs von 16 Aufsichtsratsmandaten der Gesellschaft von Frauen wahrgenommen. Im Hinblick auf die Aufsichtsratswahl im Rahmen der Hauptversammlung 2024 haben sowohl die Anteilseignervertreter*innen als auch die Arbeitnehmervertreter*innen gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG beschlossen, dass die Erfüllung des Mindestanteils von 30 % Frauen und Männern im Aufsichtsrat getrennt erfolgt.

Das Unternehmen wird weiterhin seine Anstrengungen für Vielfalt, Gleichstellung und Inklusion intensivieren, um auch in Zukunft ein attraktiver Arbeitgeber zu sein. Insbesondere soll ein langfristiger Ansatz für die Gleichstellung in Führungspositionen verfolgt werden – sowohl durch Einstellungen als auch durch entsprechende Nachfolgeplanung. SIEHE UNSER TEAM

Vermeidung von Interessenkonflikten

Die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sind dazu verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen. Wesentliche Geschäfte zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands oder ihnen nahestehenden Personen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Verträge zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Aufsichtsrats bedürfen ebenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Berichtsjahr sind bei den Vorstandsmitgliedern und bei den Aufsichtsratsmitgliedern keine Interessenkonflikte aufgetreten. Zwischen adidas und Jackie Joyner-Kersee besteht eine adidas Ambassador-Vereinbarung (Markenbotschaftervereinbarung). Nach Auffassung des Aufsichtsrats liegt kein Interessenkonflikt vor. Die Ambassador-Vereinbarung stellt insbesondere weder für adidas noch für Jackie Joyner-Kersee eine wesentliche geschäftliche Beziehung dar. Der Aufsichtsrat hat der Verlängerung dieser Vereinbarung einstimmig und ohne Teilnahme von Jackie Joyner-Kersee zugestimmt. SIEHE BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat

Eine Darstellung der im Jahr 2023 der adidas AG gemeldeten Eigengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat nach Artikel 19 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung) ist auf unserer Website veröffentlicht. ADIDAS-GROUP.COM/S/EIGENGESCHAEFTE-FUEHRUNGSKRAEFTE

Relevante Unternehmensführungspraktiken

Unser unternehmerisches Handeln ist ausgerichtet auf die Rechtsordnungen der verschiedenen Länder und Märkte, in denen wir tätig sind. Dabei ist uns unsere große soziale und ökologische Verantwortung bewusst.

Wir werden in den kommenden Jahren unser Nachhaltigkeitsengagement ausbauen. So arbeiten wir z. B. intensiv mit unseren Partnern in der globalen Lieferkette zusammen, um den Energieverbrauch zu reduzieren und vermehrt erneuerbare Energien zu nutzen. Bis 2025 sollen neun von zehn adidas Artikeln aus nachhaltigeren Materialien bestehen, die Treibhausgasbilanz pro Produkt um 15 % im Vergleich zum Basisjahr 2017 gesenkt werden und die absoluten Treibhausgasemissionen entlang der gesamten Wertschöpfungskette um 30 %, ebenfalls im Vergleich zum Basisjahr 2017, reduziert werden.

Weitere Informationen über Unternehmenspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, wie z. B. unser Verhaltenskodex (‚Fair Play‘), die Einhaltung von Arbeits- und Sozialstandards in unserer Beschaffungskette, der umweltschonende Umgang mit Ressourcen in unseren Herstellungsprozessen und unser gesellschaftliches Engagement, sind diesem Geschäftsbericht sowie unserer Website zu entnehmen. SIEHE UNSER TEAM SIEHE NACHHALTIGKEIT ADIDAS-GROUP.COM/NACHHALTIGKEIT

Compliance und Risikomanagement

Die Einhaltung der Gesetze, internen und externen Vorschriften sowie der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken ist Teil der Corporate Governance bei adidas. Unser Compliance-Management-System ist mit dem internen Kontroll- und Risikomanagementsystem des Unternehmens verknüpft. Das Compliance-Management-System im Rahmen des globalen ‚Fair Play‘-Konzepts schafft die organisatorischen Voraussetzungen dafür, dass unsere internen Regelungen und Richtlinien unternehmensweit bekannt und unsere Geschäftspraktiken rechtskonform sind. Es verdeutlicht unser starkes Engagement für ein ethisches und faires Verhalten in unserer eigenen Organisation und setzt auch den Rahmen dafür, wie wir mit unserem Umfeld umgehen. Die Grundzüge unseres Compliance-Management-Systems sind im Risiko- und Chancenbericht offengelegt. Das Risiko- und Chancenmanagementsystem stellt ein risikobewusstes, chancenorientiertes und informiertes Handeln in einem dynamischen Geschäftsumfeld sicher, um so Wettbewerbsfähigkeit und nachhaltigen Erfolg von adidas zu gewährleisten. SIEHE RISIKO- UND CHANCENBERICHT

Transparenz und Wahrung der Aktionärsinteressen

Unser Ziel ist es, institutionelle Investoren, Privataktionär*innen, Finanzanalysten, Geschäftspartner, Mitarbeitende sowie die interessierte Öffentlichkeit durch regelmäßige, transparente und aktuelle Kommunikation gleichzeitig und gleichberechtigt über die Lage des Unternehmens zu informieren. Alle wesentlichen Informationen, wie z. B. Ad-hoc-, Presse- und Stimmrechtsmitteilungen, sowie Präsentationen von Roadshows und Konferenzen, sämtliche Finanzberichte und den Finanzkalender veröffentlichen wir auf unserer Website. Im Rahmen unserer Investor-Relations-Arbeit stehen wir in enger und ständiger Verbindung mit aktuellen und potenziellen Aktionär*innen. SIEHE UNSERE AKTIE ADIDAS-GROUP.COM/S/INVESTOREN

Darüber hinaus stehen auf unserer Website sämtliche Unterlagen und Informationen zu unserer Hauptversammlung zur Verfügung. Die Aktionär*innen der adidas AG nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Unsere Aktionär*innen sind über diese Teilnahmerechte an allen grundlegenden Entscheidungen der Hauptversammlung beteiligt. Das Unternehmen ist bestrebt, seine Aktionär*innen bei der Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung bestmöglich zu unterstützen.

Unsere Hauptversammlung am 11. Mai 2023 wurde nach drei Jahren im virtuellen Format wieder als Präsenzveranstaltung in der Stadthalle Fürth abgehalten. In dieser, wie auch in der nächsten Hauptversammlung, die am 16. Mai 2024 in Fürth stattfinden wird, boten und bieten wir unseren Aktionär*innen einen umfangreichen Service an. Aktionär*innen können sich unter anderem elektronisch über unser Aktionärsportal zur Hauptversammlung anmelden und alternativ zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen per elektronischer Briefwahl abgeben oder über online erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung an den Abstimmungen teilnehmen. Zudem besteht für Aktionär*innen der adidas AG in unserem Aktionärsportal und für die interessierte Öffentlichkeit auf unserer Internetseite die Möglichkeit, jede Hauptversammlung vollständig live zu verfolgen. ADIDAS-GROUP.COM/HV

Weiterführende Informationen zu den Prinzipien unserer Unternehmensführung

Zu den Themen in diesem Bericht sind auf unserer Website mehr Informationen nachzulesen, unter anderem:

• Verhaltenskodex
• Nachhaltigkeit
• gesellschaftliches Engagement
• Risiko- und Chancenmanagement und Compliance
• Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
• Eigengeschäfte von Führungskräften
• Vergütung
• Rechnungslegung und Abschlussprüfung

ADIDAS-GROUP.COM/S/CORPORATE-GOVERNANCE-DE

Aktienbasierte Programme für Führungskräfte

Als Teil der Vergütung der Führungskräfte von adidas kommt ein langfristiges Anreizprogramm (Long-Term-Incentive-Plan) zur Anwendung, auf dessen Grundlage die Planteilnehmer*innen virtuelle Aktien (Restricted Stock Units) erhalten. Die Mitglieder des Vorstands haben vertraglich Anspruch auf Teilnahme an einem für die Vorstandsmitglieder aufgelegten Long-Term-Incentive-Plan (LTIP). Die erworbenen adidas Aktien unterliegen einer mehrjährigen Halteperiode. SIEHE ERLÄUTERUNG 28 SIEHE UNSER TEAM ADIDAS-GROUP.COM/S/VERGUETUNG

Die Mitarbeiter*innen der adidas AG und ihrer verbundenen Unternehmen haben die Möglichkeit, an einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm teilzunehmen und Aktien der adidas AG mit Rabatt zu erwerben sowie anteilig unentgeltlich zusätzliche Aktien zu erhalten. SIEHE ERLÄUTERUNG 26

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die adidas AG erstellt den Jahresabschluss nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des AktG. Der Konzernabschluss wird nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt.

Als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss 2023 wurde die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, bereits von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2022 bestellt. Der Aufsichtsrat hatte sich zuvor von der Unabhängigkeit des Prüfers überzeugt. SIEHE Wiedergabe des Bestätigungsvermerks