Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Die transparente und verständliche Berichterstattung über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat betrachtet adidas als wesentliches Element guter Corporate Governance. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts und erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (‚Kodex’) in der Fassung vom 7. Februar 2017, die am 24. April 2017 bzw. am 19. Mai 2017 (berichtigte Fassung) im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Höhe und Struktur der Vergütungen.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Das Vergütungssystem für den Vorstand und die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsratsplenum – nach entsprechender Vorbereitung durch den Präsidialausschuss – festgelegt und regelmäßig überprüft. Die vom Aufsichtsrat und vom Präsidialausschuss im Berichtsjahr behandelten Personalangelegenheiten und Vergütungsthemen werden im Bericht des Aufsichtsrats erläutert. Siehe Bericht des Aufsichtsrats

VERGÜTUNGSSYSTEM

Grundzüge des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensführung und -entwicklung zu schaffen. Dabei wird auf eine angemessene Zusammensetzung von erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten geachtet. Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten basieren zu über 50 % auf im Wesentlichen zukunftsbezogenen, mehrjährigen Performance-Kriterien. Sie sind so gestaltet, dass sowohl positive als auch negative Entwicklungen berücksichtigt werden. Darüber hinaus stellt die Erreichung der für die mehrjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente maßgeblichen langfristigen Ziele einen höheren Anreiz dar als die Erreichung der für die Gewährung der einjährigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente maßgeblichen Ziele. Die Umsetzung der Unternehmensstrategie wird durch die Auswahl geeigneter Erfolgsziele in der erfolgsabhängigen Vergütung gefördert. Vor diesem Hintergrund stehen mindestens 80 % der erfolgsabhängigen Vergütung in direktem Zusammenhang mit den extern kommunizierten kurz- bzw. langfristigen Umsatz- und Profitabilitätszielen. Damit wird die Vergütung der Vorstände direkt mit den Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht. Siehe Abschnitt ,Variable Erfolgsabhängige Komponenten’

Bei der Gestaltung des Vergütungssystems und der Festlegung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat die Größe und die globale Ausrichtung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Ferner beachtet der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vergütung insbesondere unter Heranziehung des Vergütungsniveaus der DAX-30-Unternehmen und hinsichtlich der Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung. Die Vergütung soll im Vergleich zum Wettbewerb attraktiv sein und damit Anreize bieten, qualifizierte Vorstände zu gewinnen und langfristig zu binden. Ferner werden bei der Festsetzung der Vergütung die Aufgaben und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds zum Unternehmenserfolg herangezogen. Die erfolgsabhängige Vergütung wird auf Basis der Erreichung von anspruchsvollen, im Voraus vereinbarten Zielen bemessen; eine nachträgliche Änderung von Erfolgszielen oder Vergleichsparametern ist ausgeschlossen. Besondere Leistungen sollen angemessen honoriert werden, während Zielverfehlungen zur Verringerung der erfolgsabhängigen Vergütung führen sollen. Dadurch ist nach Auffassung des Aufsichtsrats die Angemessenheit der Vergütung, die er regelmäßig prüft und bei der er ggf. Anpassungen vornimmt, gewährleistet.

Das Vergütungssystem, das für die Mitglieder des Vorstands seit dem Geschäftsjahr 2018 gilt, haben die Aktionäre in der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2018 gebilligt. Im Hinblick auf das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (‚ARUG II’) sowie das Inkrafttreten der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex werden strukturelle Änderungen im Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands notwendig werden. Zudem wird adidas die neue, ab dem Geschäftsjahr 2021 geltende langfristige Unternehmensstrategie und die damit verbundenen Ziele Ende 2020 vorstellen. Vor diesem Hintergrund ist es geplant, gemäß den Vorgaben des ARUG II das überarbeitete Vergütungssystem der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 zur Billigung vorzulegen. Damit können zugleich die neu zu gestaltenden kurz- und langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten für die Mitglieder des Vorstands auf die neuen, ab dem Geschäftsjahr 2021 geltenden langfristigen Unternehmensziele ausgerichtet werden.

Die Gesamtjahresvergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer Festvergütung, einem jährlichen Cash-Bonus (‚Performance-Bonus’), einem aktienbasierten Langzeit-Bonus (Long-Term-Incentive-Plan – ‚LTIP-Bonus’) sowie Nebenleistungen und Versorgungsleistungen zusammen. Von der Zieldirektvergütung (Gesamtjahresvergütung ohne Nebenleistungen und Versorgungsleistungen) entfallen unter Zugrundelegung einer 100%igen Zielerreichung

• 35 % auf die Festvergütung,
• 25 % auf den Performance-Bonus und
• 40 % auf den LTIP-Bonus.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat ist insgesamt der Auffassung, dass das Vergütungssystem klar und leicht verständlich ist und transparente Performance-Kriterien verwendet. Durch den überwiegenden Anteil der variablen Komponenten an der Zieldirektvergütung, deren direkten Bezug auf die kurz- bzw. langfristigen Ziele des Unternehmens sowie die aktienbasierte langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder werden die Interessen des Vorstands und der Aktionäre in Einklang gebracht.

Feste Erfolgsunabhängige Komponenten

Festvergütung

Die Festvergütung besteht aus einem fest vereinbarten Jahresgrundgehalt. Sie wird grundsätzlich in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen ausgezahlt und bleibt im Regelfall während der Laufzeit des Dienstvertrags unverändert.

Nebenleistungen

Nebenleistungen für die Mitglieder des Vorstands beinhalten im Wesentlichen die Kosten für bzw. den geldwerten Vorteil von Sachbezügen, wie z. B. Prämien oder Zuschüsse zu marktüblichen Versicherungen, die Bereitstellung eines Dienstwagens oder die Zahlung einer Fahrzeugpauschale und, wenn Vorstandsmitglieder auch im Ausland der Besteuerung unterliegen, die Kosten für den von adidas ausgewählten Steuerberater. Der Gesamtbetrag der Nebenleistungen ist auf 5 % der Summe aus Festvergütung und (etwaigem) Performance-Bonus des jeweiligen Geschäftsjahres begrenzt (‚Nebenleistungs-Cap’). Ferner werden die ggf. im Zusammenhang mit der Erstbestellung zum Vorstandsmitglied anfallenden Kosten für internationale Umzüge für das Vorstandsmitglied und für seine Familie in einem angemessenen Umfang von adidas übernommen und auf individueller Basis mit einem Maximalbetrag begrenzt.

Beitragsorientierte Pensionszusagen

Die dem Vorstand derzeit angehörenden Mitglieder haben beitragsorientierte Pensionszusagen. Im Rahmen der Pensionszusagen wird dem virtuellen Versorgungskonto des jeweiligen Vorstandsmitglieds jährlich ein Betrag in Höhe eines vom Aufsichtsrat festgelegten Prozentsatzes, bezogen auf die individuelle jährliche Festvergütung, gutgeschrieben. Der Prozentsatz wird vom Aufsichtsrat regelmäßig auf seine Angemessenheit geprüft. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat das jeweils – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – angestrebte Versorgungsniveau sowie den daraus abgeleiteten jährlichen und langfristigen Aufwand für das Unternehmen. Der zuletzt vom Aufsichtsrat festgelegte Prozentsatz beträgt 50 %. Das zu Beginn des jeweiligen Kalenderjahres auf dem virtuellen Versorgungskonto vorhandene Versorgungsguthaben wird mit 3 % p. a. fest verzinst, längstens bis zur erstmaligen Fälligkeit einer Versorgungsleistung. Die Zinsgutschrift erfolgt grundsätzlich zum Ablauf des 31. Dezember eines Kalenderjahres und in dem Jahr der erstmaligen Fälligkeit einer Versorgungsleistung zum Zeitpunkt der Fälligkeit. Die Ansprüche auf die Versorgungsleistungen sind sofort unverfallbar.¹

Die Ansprüche auf Versorgungsleistungen umfassen die Altersversorgung ab Vollendung des 65. Lebensjahres bzw. auf Antrag eine vorgezogene Altersversorgung ab Vollendung des 62. Lebensjahres bzw. Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung.²

Beim Eintritt des Versorgungsfalls entspricht die Höhe der Leistungen grundsätzlich dem Stand des Versorgungskontos zu jenem Zeitpunkt einschließlich Verzinsung. Im Invaliditäts- oder Todesfall vor Vollendung des 62. Lebensjahres werden dem virtuellen Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds für seine Mindestabsicherung ohne Verzinsung noch die fehlenden Versorgungsbeiträge bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres gutgeschrieben, höchstens jedoch für 120 Monate. Einen Anspruch auf die Leistungen haben im Todesfall des Vorstandsmitglieds die Witwe, der Witwer sowie der Partner in eingetragener Lebenspartnerschaft und die versorgungsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger.

In allen Versorgungsfällen erfolgt die Auszahlung nach Wahl des Vorstandsmitglieds bzw. der Hinterbliebenen im Wege einer Einmalzahlung oder in bis zu zehn gleichen jährlichen Raten. Trifft das Vorstandsmitglied bzw. treffen die Hinterbliebenen keine entsprechende Wahl, wird die Versorgungsleistung in drei gleichen jährlichen Raten ausgezahlt. Erfolgt die Auszahlung in Jahresraten, sind diese jeweils grundsätzlich im Januar fällig.³

Variable erfolgsabhängige Komponenten

Performance-Bonus

Der Performance-Bonus vergütet als jährliche variable erfolgsabhängige Komponente die Leistungen des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr im Einklang mit der kurzfristigen Unternehmensentwicklung. Zu Beginn des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat die jeweils gewichteten Performance-Kriterien. Der Zielbetrag des Performance-Bonus entspricht bei einer 100%igen Zielerreichung 25 % der Zieldirektvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Die Höhe des Performance-Bonus wird anhand der Erreichung von grundsätzlich vier gewichteten Kriterien errechnet. Zwei dieser Kriterien sind für alle Vorstandsmitglieder einheitlich und insgesamt mit 60 % gewichtet. Sie stehen in direktem Zusammenhang mit der extern kommunizierten Jahresprognose und leiten sich gleichzeitig direkt von den ebenfalls extern kommunizierten langfristigen Wachstumszielen von adidas ab. Die anderen beiden Kriterien, die ebenfalls im Einklang mit den kurz- bzw. langfristigen Unternehmenszielen stehen und Schwerpunkte des jeweiligen Vorstandsressorts auch unter Berücksichtigung nichtfinanzieller Aspekte widerspiegeln, sind für das jeweilige Vorstandsmitglied individuell festgelegt und werden insgesamt mit 40 % gewichtet. Alle Kriterien sind so gestaltet, dass die Zielerreichung auch jeweils null betragen kann. Bei deutlichen Zielverfehlungen kann der Performance-Bonus infolgedessen vollständig entfallen.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres überprüft der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Zielerreichung, die grundsätzlich auf einem Vergleich der vorgegebenen Zielwerte mit den im Berichtsjahr erreichten Werten beruht. Aus der Summe dieser Zielerreichungsgrade (‚Gesamtzielerreichungsgrad’) ermittelt der Aufsichtsrat den Faktor, mit dem der Performance-Bonus-Zielbetrag multipliziert wird. Daraus ergibt sich der individuelle Auszahlungsbetrag des Performance-Bonus (‚Performance-Bonus-Betrag’). Bei der Ermittlung der Zielerreichungsgrade und damit bei der Ermittlung des Performance-Bonus-Betrags kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen außergewöhnlichen positiven und negativen Entwicklungen, die keinen Bezug zu der Leistung des Vorstands haben, Rechnung tragen.

Der Performance-Bonus-Betrag ist auch bei einem Gesamtzielerreichungsgrad von mehr als 150 % auf maximal 150 % des individuellen Performance-Bonus-Zielbetrags begrenzt (‚Cap’). Bei einem Gesamtzielerreichungsgrad von 50 % oder weniger steht dem Vorstandsmitglied kein Performance-Bonus zu.

Beginnt oder endet das Amt eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahres, wird der Performance-Bonus unter Zugrundelegung des zum Ablauf des Geschäftsjahres ermittelten Gesamtzielerreichungsgrads grundsätzlich zeitanteilig berechnet. In bestimmten in den Planbedingungen des Performance-Bonus definierten Fällen entfällt grundsätzlich der Anspruch auf die Auszahlung eines Performance-Bonus.

Die Auszahlung des Performance-Bonus-Betrags erfolgt jeweils nach Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr.

Long-Term-Incentive-Plan 2018/2020 (‚LTIP 2018/2020‘)

Der LTIP 2018/2020 verfolgt das Ziel, die langfristige erfolgsabhängige Vergütung des Vorstands an der Wertentwicklung des Unternehmens und damit an den Interessen der Aktionäre auszurichten. Vor diesem Hintergrund ist der LTIP 2018/2020 aktienbasiert. Er setzt sich aus drei jährlichen Tranchen (2018, 2019 und 2020) zusammen, die jeweils anhand einer Laufzeit von rund viereinhalb Jahren bemessen werden. Jede der drei jährlichen LTIP-Tranchen setzt sich aus einem Performance-Jahr und einer nachfolgenden gut dreijährigen Halteperiode zusammen.

Anfang 2018 hat der Aufsichtsrat für jedes der drei Performance-Jahre (2018, 2019 und 2020) als Performance-Kriterium die absolute Steigerung des Gewinns aus den fortgeführten Geschäftsbereichen im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr festgelegt. Die Zielwerte der jährlichen LTIP-Tranchen leiten sich direkt von den extern veröffentlichten langfristigen Wachstumszielen für den Gewinn des Unternehmens ab. So würde die Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen um insgesamt 630 Mio. € (100%ige Zielerreichung) im Dreijahreszeitraum von 2018 bis 2020 zu einem Gewinn aus fortgeführten Geschäftsbereichen von 2.060 Mio. € im Jahr 2020 führen. Im Vergleich zum Jahr 2015 (Basis der adidas Unternehmensstrategie) entspräche dies einem durchschnittlichen Gewinnanstieg von 23 % pro Jahr und läge damit innerhalb des von adidas im Rahmen der aktuellen Unternehmensstrategie formulierten Zielkorridors von 22 % bis 24 %.

Sollte die Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen im entsprechenden Performance-Jahr niedriger als 210 Mio. € sein, erhöht sich der Zielwert für eine 100%ige Zielerreichung im folgenden Performance-Jahr entsprechend, wenn nicht der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen etwas Abweichendes festlegt. Hat sich der Gewinn im abgelaufenen Performance-Jahr beispielsweise nur um 180 Mio. € erhöht, muss der Gewinn im darauffolgenden Performance-Jahr für einen 100%igen Zielerreichungsgrad um 240 Mio. € gesteigert werden. Liegt die Steigerung des Gewinns in einem Performance-Jahr dagegen über 210 Mio. €, bleibt das Ziel für das folgende Performance-Jahr davon unberührt. Trotz eines Gewinnwachstums um 263 Mio. € im Jahr 2019 (2018: 279 Mio. €), was einen Zielerreichungsgrad von 138 % darstellt (2018: 149 %), muss der Gewinn in dem folgenden Performance-Jahr 2020 daher unverändert um 210 Mio. € steigen, um einen 100%igen Zielerreichungsgrad zu erreichen.

Der LTIP-Zielbetrag für die jeweilige LTIP-Tranche entspricht bei einer 100%igen Zielerreichung 40 % der Zieldirektvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Die konkrete Zielerreichung wird auf der Grundlage des gebilligten Konzernabschlusses für das jeweilige Performance-Jahr ermittelt. Dabei kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen außergewöhnlichen positiven und negativen Entwicklungen, die keinen Bezug zu der Leistung des Vorstands haben, Rechnung tragen. Aus der Höhe der tatsächlichen Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen für das betreffende Performance-Jahr leitet sich der Zielerreichungsgrad ab, mit dem der für das jeweilige Vorstandsmitglied bestimmte jährliche LTIP-Zielbetrag multipliziert wird.

Liegt die tatsächliche Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen gegenüber dem Vorjahr zwischen den im Voraus definierten Schwellenwerten, wird der Zielerreichungsgrad gleitend ermittelt. Liegt das jährliche Gewinnwachstum unter 140 Mio. €, beträgt der Zielerreichungsgrad null. Infolgedessen entfällt der LTIP-Bonus für die betroffene LTIP-Tranche vollständig. Zudem ist der Zielerreichungsgrad der Höhe nach auf 150 % beschränkt (‚Cap’), auch wenn das Gewinnwachstum 280 Mio. € übersteigt.

Aus der Multiplikation des so ermittelten Zielerreichungsgrads mit dem für das jeweilige Vorstandsmitglied bei einer 100%igen Zielerreichung bestimmten jährlichen LTIP-Zielbetrag ergibt sich der Grant Amount, der an das Vorstandsmitglied für die betreffende jährliche LTIP-Tranche nach Billigung des Konzernabschlusses von adidas für das Performance-Jahr ausgezahlt wird. Der nach Abzug anfallender Steuern und Sozialversicherungsbeiträge verbleibende Grant Amount (‚LTIP-Auszahlungsbetrag’) ist von den Vorstandsmitgliedern in voller Höhe in den Erwerb von adidas AG Aktien zu investieren (‚Share Ownership’). Die erworbenen Aktien unterliegen einer Halteperiode. Diese Halteperiode endet im dritten Geschäftsjahr nach Erwerb der Aktien mit Ablauf des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung der adidas AG stattfindet. Erst nach Ablauf der Halteperiode können die Vorstandsmitglieder über die Aktien verfügen.

LTIP 2018/2020: jährliche LTIP-Tranchen

Durch diesen Mechanismus hängt die Vergütung, welche die Vorstandsmitglieder letztendlich aus jeder der LTIP-2018/2020-Tranchen erhalten, unmittelbar von der Aktienkursentwicklung während der jeweils gut dreijährigen Halteperiode und damit der langfristigen Wertentwicklung des Unternehmens ab. Während der Halteperiode auf die Aktien ausgeschüttete Dividenden stehen den Vorstandsmitgliedern zu. Beginnt oder endet das Amt eines Vorstandsmitglieds während eines Performance-Jahres, erfolgt grundsätzlich eine zeitanteilige Berechnung des Grant Amounts für die betreffende jährliche LTIP-Tranche des LTIP 2018/2020.

An den jährlichen LTIP-2018/2020-Tranchen, deren Performance-Jahr erst nach dem Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds beginnt, nimmt das ausgeschiedene Vorstandsmitglied nicht teil. In bestimmten in den Planbedingungen des LTIP 2018/2020 definierten Fällen entfallen grundsätzlich sämtliche Ansprüche unter dem LTIP 2018/2020, und die bereits erworbenen adidas AG Aktien, für welche die Halteperiode noch nicht abgelaufen ist, sind ohne Entschädigung an adidas zu übertragen.

Zur Gewährleistung einer nachhaltigen Unternehmensführung und -entwicklung enthalten die Planbedingungen des LTIP 2018/2020 darüber hinaus Malus- und Clawback-Regelungen, die es dem Aufsichtsrat bis zum Ablauf der Halteperiode (Malus) und danach (Clawback) unter bestimmten Umständen erlauben, die bereits ausgezahlte Vergütung aus dem LTIP 2018/2020 nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zu reduzieren. Zu solchen Umständen gehören z. B. wesentliche Fehldarstellungen in den Finanzberichten, schwerwiegende Compliance-Verstöße und Pflichtverletzungen sowie Verletzungen der unternehmensinternen Verhaltensvorschriften durch das Vorstandsmitglied, die vor diesem Hintergrund zu einer nicht gerechtfertigten Bonuszahlung im Rahmen des LTIP 2018/2020 führen würde. Darüber hinaus gelten bei den Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder die etwaigen aktiengesetzlichen Schadenersatzansprüche.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ermöglicht es dem Aufsichtsrat in Ausnahmefällen und bei außerordentlichen Leistungen des Vorstandsmitglieds, die sich nicht auf Performance-Kriterien beziehen, die bereits für die Gewährung des Performance-Bonus oder des LTIP-Bonus maßgeblich waren, nach pflichtgemäßem Ermessen eine Sondervergütung zu gewähren. Im Falle einer Gewährung ist sie auf maximal 100 % der Jahresfestvergütung des Geschäftsjahres begrenzt, für das die Sondervergütung gewährt wird. Im Falle der Gewährung einer Sondervergütung wird die Begründung für diese Gewährung im Vergütungsbericht des betroffenen Geschäftsjahres offengelegt.

Share Ownership

40 % der Zieldirektvergütung der Vorstandsmitglieder werden basierend auf der langfristigen erfolgsbezogenen Vergütungskomponente LTIP 2018/2020 gewährt. Zur Förderung der nachhaltigen Unternehmensentwicklung sind die Vorstandsmitglieder im Rahmen des LTIP 2018/2020 dazu verpflichtet, den Auszahlungsbetrag in voller Höhe in den Erwerb von adidas AG Aktien zu investieren. Die erworbenen Aktien unterliegen einer gut dreijährigen Halteperiode – damit steigt die Anzahl der von den Vorstandsmitgliedern direkt gehaltenen adidas AG Aktien auf jährlicher Basis.

Leistungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Endet der Dienstvertrag aufgrund der Vollendung des 65. Lebensjahres des Vorstandsmitglieds oder wegen Nichtverlängerung des Dienstvertrags, erhält das Vorstandsmitglied, vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung im Einzelfall, eine zeitanteilig bis zum Tag des Ausscheidens berechnete Jahresfestvergütung, einen etwaigen zeitanteilig berechneten Performance-Bonus und einen etwaigen zeitanteilig berechneten LTIP-Bonus. Das Vorstandsmitglied unterliegt ferner einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von zwei Jahren. Während dessen Dauer erhält das Vorstandsmitglied vorbehaltlich von Anrechnungen (z. B. von Einkünften aus einer anderweitigen Tätigkeit) eine monatliche Entschädigung in Höhe von grundsätzlich 50 % der zuletzt gezahlten monatlichen Festvergütung. Bezieht das ausgeschiedene Vorstandsmitglied Pensionszahlungen von der Gesellschaft, wird die Entschädigung auf ggf. von der Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots geschuldete Versorgungsleistungen angerechnet.

Unter bestimmten Umständen erhält das ausscheidende Vorstandsmitglied ferner einen Nachlaufbonus. Von den derzeit dem Vorstand angehörenden Mitgliedern ist ein solcher Nachlaufbonus mit Roland Auschel in Höhe von 75 % des ihm für das letzte volle Geschäftsjahr gewährten Performance-Bonus vereinbart. Dieser wird in zwei Tranchen, zwölf bzw. 24 Monate nach Vertragsende, ausgezahlt.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, ohne dass ein zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund vorliegt, begrenzen die Dienstverträge eine etwaige Abfindung auf maximal zwei Gesamtjahresvergütungen, höchstens aber auf die Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags (‚Abfindungs-Cap’). Erfolgt die Beendigung des Dienstvertrags anlässlich eines Kontrollwechsels, ist eine etwaige Abfindung auf 150 % des Abfindungs-Caps begrenzt. Eine Abfindung wird nicht geleistet, wenn die vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds erfolgt oder ein wichtiger Grund zur Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft besteht. Für mit Wirkung ab 1. Januar 2020 neu bestellte Vorstandsmitglieder wird in den abzuschließenden Dienstverträgen grundsätzlich vereinbart, dass die dem ausscheidenden Vorstandsmitglied etwaig monatlich zu zahlende Wettbewerbsverbotsentschädigung auf eine ggf. von adidas zu leistende Abfindung anzurechnen ist.

Sollte ein Vorstandsmitglied während der Vorstandstätigkeit versterben, so erhält der (Ehe-)Partner, ersatzweise erhalten die unterhaltsberechtigten Kinder, zusätzlich zu den Leistungen aus den Pensionszusagen das zeitanteilige Jahresfestgehalt für den Sterbemonat sowie für die drei folgenden Monate, längstens jedoch bis zum im Dienstvertrag vereinbarten Vertragsende.

Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

Die Übernahme von entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern, insbesondere von konzernexternen Aufsichtsratsmandaten, steht unter Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats. Die Wahrnehmung von konzerninternen Mandaten gilt als mit der vertraglichen Vorstandsvergütung abgegolten. Über die Anrechnung der Vergütung für konzernexterne Aufsichtsratsmandate beschließt der Aufsichtsrat. Die von Kasper Rorsted für das Mandat im Verwaltungsrat der Nestlé S.A. erhaltene Vergütung wird gemäß Beschluss des Aufsichtsrats nicht auf die Vorstandsvergütung angerechnet. SIEHE VORSTAND

VORSTANDSVERGÜTUNG 2019

Performance-Bonus 2019

Für das Geschäftsjahr 2019 hat der Aufsichtsrat als Performance-Kriterien

• den währungsneutralen Umsatzanstieg,
• den Anstieg der operativen Marge sowie
• zwei auf die individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder bezogene Kriterien

festgelegt.

Die für den Performance-Bonus festgesetzten Ziele orientieren sich an der für das Geschäftsjahr 2019 kommunizierten Unternehmensprognose ‚währungsneutraler Umsatzanstieg zwischen 5 % und 8 %‘ bzw. ‚Anstieg der operativen Marge auf einen Wert zwischen 11,3 % und 11,5 %‘. Bei der Ermittlung des Zielerreichungsgrads für das Kriterium ‚Anstieg der operativen Marge’ wurde der sich aufgrund der Rechnungslegungsänderung nach IFRS 16 ergebende positive Effekt in Höhe von 24 Mio. € herausgerechnet.

Im Geschäftsjahr 2019 lagen die Schwerpunkte der auf das jeweilige Vorstandsressort bezogenen individuellen Kriterien beispielsweise auf der Umsetzung der Unternehmensstrategie, der Nachfolgeplanung und dem Performance-Management im Unternehmen, dem unternehmerischen Erfolg in einzelnen Märkten, den Produktinnovationen, der Digitalisierung sowie der operativen Effizienz. Auf der Grundlage der tatsächlich erreichten Ziele ergibt sich für das Berichtsjahr ein Gesamtzielerreichungsgrad für die einzelnen Vorstandsmitglieder in Höhe von 75 % bis 107 % (2018: 67 % bis 118 %). Bei der Ermittlung der entsprechenden individuellen Gesamtzielerreichungsgrade hat der Aufsichtsrat wie in den Vorjahren keinen außergewöhnlichen positiven oder negativen Entwicklungen, die keinen Bezug zur Leistung des Vorstands haben, Rechnung getragen.

LTIP 2018/2020: Performance-Jahr 2019

Im Geschäftsjahr 2018 hat der Aufsichtsrat als Performance-Kriterium für jedes der drei Performance-Jahre (2018, 2019 und 2020) des LTIP 2018/2020 die absolute Steigerung des Gewinns aus den fortgeführten Geschäftsbereichen im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr festgelegt.

Auf der Grundlage der tatsächlichen Zielerreichung ergibt sich für das Performance-Jahr 2019 ein Zielerreichungsgrad für die einzelnen Vorstandsmitglieder in Höhe von jeweils 138 % (2018: 149 %). Bei der Ermittlung des Zielerreichungsgrads wurde der sich aufgrund der Rechnungslegungsänderung nach IFRS 16 ergebende negative Effekt in Höhe von 54 Mio. € herausgerechnet. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat wie in den Vorjahren keinen außergewöhnlichen positiven oder negativen Entwicklungen, die keinen Bezug zur Leistung des Vorstands haben, Rechnung getragen. Der nach Abzug anfallender Steuern und Sozialversicherungsbeiträge verbleibende Grant Amount (‚LTIP-Auszahlungsbetrag’) ist von den Vorstandsmitgliedern in voller Höhe in den Erwerb von adidas AG Aktien zu investieren (‚Share Ownership’). Die erworbenen Aktien unterliegen einer Halteperiode, die mit Ablauf des Monats endet, in dem die ordentliche Hauptversammlung der adidas AG im Geschäftsjahr 2023 stattfindet. SIEHE Abschnitt ,LONG-TERM-INCENTIVE-PLAN 2018/2020 (‚LTIP 2018/2020‘)‘

Zum 31. Dezember 2019 beläuft sich die Gesamtzahl der von den im Geschäftsjahr amtierenden Vorstandsmitgliedern gehaltenen und einer Haltefrist unterliegenden adidas AG Aktien auf 21.451 Stück Aktien im Gesamtwert von 6,217 Mio. €. Die Halteperiode der unter der LTIP-Tranche 2018 erworbenen adidas AG Aktien endet am 31. Mai 2022, die unter der LTIP-Tranche 2019 erworbenen adidas AG Aktien am 31. Mai 2023. Die Anzahl und die Entwicklung der bisher im Rahmen des LTIP 2018/2020 von den Mitgliedern des Vorstands erworbenen adidas AG Aktien werden im Folgenden individualisiert dargestellt.

Dem Vorstand wurde wie in den Vorjahren keine Sondervergütung gewährt.

Pensionszusagen

Der Versorgungsaufwand für die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Pensionszusagen sowie die Anwartschaftsbarwerte im Geschäftsjahr 2019 werden im Folgenden in individualisierter Form dargestellt.

Gesamtvergütung 2019 gemäß dem Kodex

Aufgrund der vorgenannten Festsetzungen des Aufsichtsrats ergibt sich für das Geschäftsjahr 2019 eine Gesamtvergütung des Vorstands in Höhe von 22,361 Mio. €. Dies entspricht einer Minderung von ca. 6 % (2018: 23,912 Mio. €). Von dieser Gesamtvergütung entfielen 3,574 Mio. € (2018: 4,431 Mio. €) auf die einjährige und 9,245 Mio. € (2018: 10,186 Mio. €) auf die mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung.

Die Empfehlungen des Kodex, die einzelnen Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied individuell offenzulegen und die dem Kodex beigefügten Mustertabellen zu verwenden, werden im Folgenden umgesetzt.

Gewährte Zuwendungen gemäß dem Kodex

In der nachfolgenden Tabelle werden die einzelnen Vergütungskomponenten bei einer 100%igen Zielerreichung der erfolgsabhängigen Vergütung einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand auch unter Angabe der Werte, die im Minimum bzw. im Maximum erreicht werden können, für jedes Vorstandsmitglied individuell offengelegt.

Zufluss gemäß dem Kodex

Entsprechend den Empfehlungen des Kodex sind die Jahresfestvergütung, die Nebenleistungen, der Performance-Bonus, der LTIP-Bonus sowie der Versorgungsaufwand als Zufluss für das Geschäftsjahr angegeben, für das die Vergütung gewährt wird, wobei der Versorgungsaufwand keinen tatsächlichen Zufluss an die Vorstandsmitglieder darstellt.

Leistungen bei der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Beendigung des Vorstandsmandats von Gil Steyaert zum 26. Februar 2019

Im Zusammenhang mit der Beendigung des Vorstandsmandats wurde an Gil Steyaert eine Abfindung in Höhe von 3.422.316 € geleistet.⁴ Ferner wurde vertraglich auf die Pflicht verzichtet, den für das Geschäftsjahr 2018 an Gil Steyaert gewährten LTIP-Bonus in adidas AG Aktien zu investieren.

Für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot erhält Gil Steyaert seit 1. März 2019 für die Dauer von 24 Monaten eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von 28.634 €. Dies entspricht 50 % des zuletzt bezogenen monatlichen Festgehalts. Sollten die für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot gezahlte Karenzentschädigung und das ggf. anderweitig erworbene Arbeitseinkommen als Gesamtbetrag das vor dem Ausscheiden zuletzt bezogene monatliche Festgehalt von Gil Steyaert überschreiten, wird das anderweitig erworbene Arbeitseinkommen auf die Karenzentschädigung angerechnet. Der Gesamthöchstbetrag der an Gil Steyaert zu zahlenden Karenzentschädigung beläuft sich daher auf 687.225 €.

Beendigung des Vorstandsmandats von Eric Liedtke zum 31. Dezember 2019

Im Zusammenhang mit der Beendigung des Vorstandsmandats zum 31. Dezember 2019 wurde Eric Liedtke eine Abfindung in Höhe von 5.428.572 € gewährt.

Für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot erhält Eric Liedtke ab 1. Januar 2020 für die Dauer von 24 Monaten eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von 41.667 €. Dies entspricht 50 % des zuletzt bezogenen monatlichen Festgehalts. Sollten die für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot gezahlte Karenzentschädigung und das ggf. anderweitig erworbene Arbeitseinkommen als Gesamtbetrag das vor dem Ausscheiden zuletzt bezogene monatliche Festgehalt von Eric Liedtke überschreiten, wird das anderweitig erworbene Arbeitseinkommen auf die Karenzentschädigung angerechnet. Der Gesamthöchstbetrag der an Eric Liedtke zu zahlenden Karenzentschädigung beläuft sich daher auf 1.000.000 €.

Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen

Frühere Vorstandsmitglieder bzw. ihre Hinterbliebenen erhielten im Geschäftsjahr 2019 Gesamtbezüge in Höhe von 14,567 Mio. € (2018: 3,746 Mio. €). Die erhöhten Gesamtbezüge im Vergleich zum Vorjahr sind auf die für die im Geschäftsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Eric Liedtke und Gil Steyaert gewährten Abfindungen zurückzuführen.

Für die bis zum 31. Dezember 2005 ausgeschiedenen früheren Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen wurden Pensionsrückstellungen gebildet, die zum 31. Dezember 2019 insgesamt 46,326 Mio. € (2018: 43,904 Mio. €) betrugen. Für sechs frühere Vorstandsmitglieder, die nach dem 31. Dezember 2005 ausgeschieden sind, bestehen Pensionsverpflichtungen, die über einen Pensionsfonds bzw. über einen Pensionsfonds in Kombination mit einer rückgedeckten Unterstützungskasse abgedeckt sind. Daraus ergeben sich für die adidas AG mittelbare Verpflichtungen in Höhe von 46,216 Mio. € (2018: 40,969 Mio. €), für die wegen der Finanzierung über den Pensionsfonds und die Unterstützungskasse keine Rückstellungen gebildet wurden.

Sonstiges

Für die Übernahme von Mandaten in Konzerngesellschaften erhalten die Vorstandsmitglieder keine zusätzliche Vergütung. Die Mitglieder des Vorstands haben von der adidas AG keine Darlehen und keine Vorschusszahlungen erhalten. Ferner hat kein Mitglied des Vorstands Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit bei adidas erhalten.