Erklärung Zur Unternehmensführung mit Corporate-Governance-Bericht¹

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste, transparente und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und -kontrolle. Wir sind davon überzeugt, dass gute Corporate Governance eine wesentliche Grundlage für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg ist und das Vertrauen unserer Aktionäre, Geschäftspartner und Mitarbeiter sowie der Finanzmärkte in unser Unternehmen stärkt. Der nachfolgende Bericht enthält die Erklärung zur Unternehmensführung und den Corporate-Governance-Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex (‚Kodex’) in der Fassung vom 7. Februar 2017, die am 24. April 2017 bzw. am 19. Mai 2017 (berichtigte Fassung) im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

ERKLÄRUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER ADIDAS AG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX GEMÄSS § 161 AKTIENGESETZ (AKTG)

Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG im Februar 2019 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum ab Veröffentlichung der letzten Entsprechenserklärung auf den Deutschen Corporate Governance Kodex (‚Kodex’) in der Fassung vom 7. Februar 2017, die am 24. April 2017 bzw. am 19. Mai 2017 (berichtigte Fassung) im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit der folgenden Abweichung entsprochen wurde und wird:

Höchstanzahl konzernexterner Mandate von Mitgliedern des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.5 Absatz 1 Satz 2)

Ein Mitglied des Aufsichtsrats, Ian Gallienne, nimmt mehr als drei Mandate in Aufsichtsgremien konzernexterner Gesellschaften wahr, die börsennotiert sind bzw. vergleichbare Anforderungen stellen. Ian Gallienne ist Chief Executive Officer der Groupe Bruxelles Lambert (GBL). Die GBL ist eine Holdinggesellschaft und nimmt als institutioneller Investor, unter anderem vertreten durch ihren Chief Executive Officer, regelmäßig Mandate in Aufsichtsgremien von Portfoliogesellschaften wahr. Sämtliche Gesellschaften (abgesehen von der adidas AG), in deren Aufsichtsgremien Ian Gallienne vertreten ist, sind Portfolio- oder Tochterunternehmen der GBL oder stehen mit dieser unter gemeinsamer Kontrolle und gehören damit zu derselben Unternehmensgruppe. Sie sind seiner hauptberuflichen Tätigkeit als Chief Executive Officer der GBL zuzurechnen. Nach unserer Auffassung ist die Empfehlung der Ziffer 5.4.5 Absatz 1 Satz 2 daher nach ihrem Sinn und Zweck nicht auf Ian Gallienne anzuwenden. Vorsorglich wird jedoch eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat sich zudem vergewissert, dass Ian Gallienne genügend Zeit für die Wahrnehmung seines Aufsichtsratsmandats bei der adidas AG zur Verfügung steht.

Herzogenaurach, im Dezember 2019

Für den Vorstand
KASPER RORSTED
Vorstandsvorsitzender

Für den Aufsichtsrat
IGOR LANDAU 
Aufsichtsratsvorsitzender

Die vorstehende Entsprechenserklärung ist auf unserer Website veröffentlicht und als Download verfügbar.

ANREGUNGEN DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX WEITESTGEHEND ERFÜLLT

Neben den Empfehlungen enthält der Kodex eine Reihe von Anregungen für eine gute und verantwortungsbewusste Corporate Governance, deren Einhaltung nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht separat offengelegt werden muss. adidas erfüllt die Anregungen des Kodex bis auf die in Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 9 des Kodex genannte, nach der mehrjährige, variable Vergütungsbestandteile nicht vorzeitig ausbezahlt werden sollten.

DUALES FÜHRUNGSSYSTEM

Die adidas AG unterliegt als international tätige Aktiengesellschaft mit Sitz in Herzogenaurach, Deutschland, u. a. den Vorschriften des deutschen Aktienrechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem, das dem Vorstand die Leitung des Unternehmens und dem Aufsichtsrat die Beratung und Überwachung des Vorstands zuweist. Diese beiden Gremien sind sowohl hinsichtlich ihrer Mitglieder als auch in ihren Kompetenzen streng voneinander getrennt. Beide Organe arbeiten im Unternehmensinteresse eng zusammen.

ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE DES VORSTANDS

Die Zusammensetzung unseres aus sechs Mitgliedern bestehenden Vorstands reflektiert die internationale Struktur unseres Unternehmens. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung, legt die strategische Ausrichtung des Unternehmens fest, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für deren Umsetzung. Darüber hinaus bestimmt er die unternehmerischen Ziele und gestaltet die Unternehmenspolitik sowie die Konzernorganisation. Der Vorstand ist zuständig für die Erstellung der Quartalsmitteilungen und für die Aufstellung des Halbjahresberichts des Unternehmens sowie des Jahres- und Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der adidas AG und des Konzerns. Auch stellt der Vorstand eine für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung auf. Ferner sorgt er für ein angemessenes Risikomanagement und -controlling sowie für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien. Dabei ist er verantwortlich für die Einrichtung eines angemessenen, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichteten Compliance-Management-Systems. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und orientiert sich dabei am Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts.

Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands führen die einzelnen Mitglieder die ihnen durch den Geschäftsverteilungsplan zugeordneten Geschäftsbereiche in eigener Verantwortung. Vorstandsausschüsse bestehen nicht. Dem Vorstandsvorsitzenden obliegt die Federführung in der Gesamtleitung und der Unternehmensentwicklung einschließlich der Koordinierung der Geschäftsbereiche, Marken und Märkte. Die Mitglieder des Vorstands unterrichten einander regelmäßig und umfangreich über alle wesentlichen Entwicklungen aus ihren Geschäftsbereichen und stimmen sich über alle ressortübergreifenden Maßnahmen ab. Weitere Einzelheiten zur Zusammenarbeit im Vorstand regeln die Geschäftsordnung des Vorstands und der Geschäftsverteilungsplan. Sie enthalten insbesondere auch Regelungen zu Sitzungen und Beschlussfassungen sowie zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat.

Zum Wohl des Unternehmens arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng zusammen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage und der Compliance sowie über wesentliche unternehmerische Risiken. Grundsätzliche Fragen der Unternehmensstrategie und ihrer Umsetzung werden gemeinsam mit dem Aufsichtsrat eingehend diskutiert und abgestimmt. Bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen achtet der Vorstand auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an.

Kein Mitglied des Vorstands nimmt mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahr, die vergleichbare Anforderungen stellen. SIEHE VORSTAND

ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE DES AUFSICHTSRATS

Unser Aufsichtsrat besteht aus 16 Mitgliedern. Er ist in Übereinstimmung mit dem deutschen Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) je zur Hälfte mit Vertretern der Anteilseigner und Arbeitnehmer besetzt. SIEHE AUFSICHTSRAT Die Vertreter der Anteilseigner werden von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt, die Vertreter der Arbeitnehmer von der Belegschaft. Die letzten turnusmäßigen Wahlen erfolgten im Geschäftsjahr 2019. Die Amtszeit aller derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder begann mit Ablauf der Hauptversammlung am 9. Mai 2019 und endet grundsätzlich mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024. Die Amtszeit von Igor Landau endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 und die von Herbert Kauffmann mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2021.

Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat aufgrund der im Geschäftsjahr 2019 erfolgten Neuwahlen zum Aufsichtsrat in seiner Sitzung im Dezember 2019 die letztmals im Oktober 2018 unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Kodex beschlossenen Ziele zu seiner Zusammensetzung (einschließlich Kompetenzprofil für das Gesamtgremium) bestätigt. Diese sind auf unserer Website veröffentlicht. Danach ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass eine qualifizierte Überwachung und Beratung des Vorstands sichergestellt ist. Seine Mitglieder sollen insgesamt über die Kenntnisse, Fähigkeiten und die fachliche Erfahrung verfügen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben eines Aufsichtsrats in einem kapitalmarktorientierten, international tätigen Unternehmen im Bereich der Sportartikelindustrie erforderlich sind. Zu diesem Zweck wird darauf geachtet, dass der Aufsichtsrat insgesamt über die Kompetenzen verfügt, die angesichts der Aktivitäten von adidas als wesentlich erachtet werden. Dazu gehören u. a. vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen in der Sportartikel- sowie Sport- und Freizeitmodebranche, im Geschäft mit schnelllebigen, kundenorientierten Produkten und in den Bereichen Technologie, Digitalisierung und Informationstechnologie (einschließlich IT-Sicherheit), Produktion, Marketing und Vertrieb, insbesondere auch im Bereich des E‑Commerce und des Einzelhandels. Zudem sollen im Aufsichtsrat Kenntnisse bzw. Erfahrungen aus den für adidas wesentlichen Märkten, besonders den asiatischen und US-amerikanischen Märkten, sowie in der Führung eines großen international tätigen Unternehmens vorhanden sein. In seiner Gesamtheit soll der Aufsichtsrat darüber hinaus über Kenntnisse bzw. Erfahrungen in den Bereichen unternehmerische Strategieentwicklung und -umsetzung, Personalplanung und -führung, Rechnungswesen und Rechnungslegung, Controlling/Risikomanagement sowie Governance/Compliance und der unternehmerischen Gesamtverantwortung (Corporate Social Responsibility) verfügen. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen und die Aufsichtsratsmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit der Sportartikelbranche vertraut sein.

Mehr als zwei Drittel der Aufsichtsratsmitglieder sollen unabhängig im Sinne des Kodex sein. Ferner strebt der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung im Hinblick auf Vielfalt die Berücksichtigung der Herkunft, unterschiedlicher beruflicher und internationaler Erfahrungen und insbesondere eine angemessene Beteiligung beider Geschlechter an. Weiter soll eine angemessene Anzahl der Anteilseignervertreter über langjährige internationale Erfahrung verfügen.

Darüber hinaus hat jedes Aufsichtsratsmitglied sicherzustellen, dass es den zu erwartenden Zeitaufwand zur ordnungsgemäßen Ausübung des Mandats aufbringen kann. Eine Altersgrenze von in der Regel 72 Jahren zum Zeitpunkt der Wahl soll berücksichtigt werden. Die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat soll in der Regel 15 Jahre bzw. drei Amtszeiten nicht überschreiten.

Nach seiner Auffassung entspricht der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit den genannten Zielen und erfüllt das Kompetenzprofil. Die Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen insgesamt über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlich sind. Sie sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Da sie zudem über umfangreiche Kenntnisse in unterschiedlichen Berufsbereichen und über langjährige internationale Erfahrung verfügen, bringen sie ein breites Spektrum von Fähigkeiten und Erfahrungen in ihre Aufsichtsratstätigkeit ein. Darüber hinaus verfügt mit dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, Herrn Herbert Kauffmann, mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über ausgewiesenen Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit fünf Frauen an; damit wird der gesetzliche Mindestanteil hinsichtlich der Besetzung mit mindestens 30 % Frauen und mindestens 30 % Männern eingehalten. Nähere Informationen zur Erfüllung der Quote des § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG sind in diesem Bericht enthalten. SIEHE ABSCHNITT ‚FESTLEGUNGEN ZUR FÖRDERUNG DER GLEICHBERECHTIGTEN TEILHABE VON FRAUEN UND MÄNNERN AN FÜHRUNGSPOSITIONEN’ Die Mitglieder unseres Aufsichtsrats üben keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus. Ferner stehen sie in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur adidas AG, zu deren Vorstand und Aufsichtsrat oder einem kontrollierenden Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Dem Aufsichtsrat gehören keine ehemaligen Mitglieder des Vorstands an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats waren im Berichtsjahr alle acht Anteilseignervertreter unabhängig im Sinne des Kodex. Entsprechend den beschlossenen Zielen zu seiner Zusammensetzung sieht der Aufsichtsrat diese Zahl als angemessen an. Die Namen der unabhängigen Anteilseignervertreter ergeben sich aus der Übersicht der Aufsichtsratsmitglieder, die diesem Geschäftsbericht entnommen werden kann. SIEHE AUFSICHTSRAT Unter der Annahme, dass auch alle Arbeitnehmervertreter grundsätzlich die Unabhängigkeitskriterien im Sinne des Kodex erfüllen, waren nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr alle Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig. Die Einhaltung der Altersgrenze von in der Regel 72 Jahren zum Zeitpunkt der Wahl wie auch der Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat von in der Regel 15 Jahren bzw. drei Amtszeiten wurde bei der Besetzung berücksichtigt. Die auf eine einjährige Amtszeit begrenzte, erneute Bestellung von Igor Landau, der die Altersgrenze sowie die Zugehörigkeitsdauer überschreitet, dient dazu, eine Überleitung des Aufsichtsratsvorsitzes zu ermöglichen. Die geordnete Übergabe an einen Nachfolger hat insbesondere vor dem Hintergrund, dass wir uns in der abschließenden Phase der Umsetzung des strategischen Geschäftsplans ‚Creating the New’ befinden, große Bedeutung und liegt im Interesse des Unternehmens. Die weitreichende Expertise von Igor Landau ermöglicht die Begleitung des strategischen Geschäftsplans in dessen letzten Abschnitt im Geschäftsjahr 2020 und damit die reibungslose Übergabe an einen neuen Aufsichtsratsvorsitzenden. Darüber hinaus gehört Roland Nosko, Gewerkschaftsvertreter innerhalb der Arbeitnehmervertretung, mit seiner erneuten Bestellung dem Aufsichtsrat länger als 15 Jahre an.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung werden vom Nominierungsausschuss vorbereitet. Sie berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 des Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Dabei wird auf eine ausgewogene Zusammensetzung geachtet, sodass die gewünschten Fachkenntnisse möglichst breit vertreten sind. Zudem vergewissert sich der Aufsichtsrat bei den jeweils vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten, dass diese den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Aufgaben des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Unternehmensführung. Er wird vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftsentwicklung, die Planung sowie die Risikolage des Unternehmens einschließlich der Compliance informiert und stimmt mit dem Vorstand die Unternehmensstrategie und deren Umsetzung ab. Der Aufsichtsrat prüft und billigt den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht der adidas AG und des Konzerns unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers und beschließt über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Ferner beschließt er über die der Hauptversammlung zu unterbreitenden Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat prüft darüber hinaus die für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung. Bestimmte Geschäfte und Maßnahmen des Vorstands von grundlegender Bedeutung bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses des Aufsichtsrats. Einzelheiten dazu können § 9 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der adidas AG entnommen werden. Auch sind einige Zustimmungsvorbehalte in Beschlüssen der Hauptversammlung vorgesehen.

Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sowie die Festlegung der Ressortzuständigkeit gehören ebenfalls zu den Aufgaben des Aufsichtsrats. Entsprechende Vorschläge werden vom Präsidialausschuss vorbereitet. Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern achtet der Aufsichtsrat auf eine für die Gesellschaft bestmögliche, vielfältige und sich gegenseitig ergänzende Zusammensetzung des Vorstandsgremiums und auf eine langfristige Nachfolgeplanung. Dabei spielen u. a. Erfahrung und Branchenkenntnisse sowie fachliche und persönliche Qualifikation eine wichtige Rolle. Daneben achtet der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der internationalen Unternehmensstruktur auf Vielfalt. Dies gilt insbesondere auch im Hinblick auf Alter, Geschlecht, Internationalität und weitere wichtige persönliche Eigenschaften. Maßgeblich für die Entscheidung über die Besetzung einer konkreten Vorstandsposition ist stets das Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls. Der Aufsichtsrat legt ferner das System der Vorstandsvergütung fest, überprüft es regelmäßig und bestimmt die individuelle Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Weitergehende Informationen zur Vorstandsvergütung sind im Vergütungsbericht zusammengefasst. SIEHE VERGÜTUNGSBERICHT

Der Aufsichtsrat hat zur Steigerung der Effizienz seiner Arbeit und zur Behandlung komplexer Sachverhalte aus dem Kreis seiner Mitglieder fünf ständige Ausschüsse gebildet, die u. a. seine Beschlüsse vorbereiten bzw. zum Teil an seiner Stelle beschließen. Dabei handelt es sich um das Präsidium, den Präsidialausschuss, den Prüfungsausschuss, den Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 MitbestG sowie den Nominierungsausschuss. Die Aufgaben, Verantwortlichkeiten und Arbeitsprozesse der Ausschüsse stimmen mit den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie des Kodex überein. Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Gesamtaufsichtsrat über die Arbeitsergebnisse der Ausschüsse. Weiterführende Informationen zur Zusammensetzung und zu den Aufgaben der Ausschüsse sind auf unserer Website nachzulesen. 

Die Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss regeln neben den persönlichen Anforderungen an die Mitglieder die Aufgaben und Zuständigkeiten sowie das Prozedere der Sitzungen und Beschlussfassungen. Sie sind auf unserer Website öffentlich zugänglich. Über die Tätigkeiten des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Berichtsjahr informiert der Bericht des Aufsichtsrats. SIEHE BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der adidas AG unterstützt. Die Gesellschaft informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über aktuelle Gesetzesänderungen sowie externe Weiterbildungsmöglichkeiten und stellt einschlägige Fachliteratur zur Verfügung. In diesem Zusammenhang hat sich der Aufsichtsrat auch über die neuesten Entwicklungen der Corporate Governance informiert und mit der Reform des Kodex intensiv befasst.

Ferner überprüfen der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss regelmäßig die Effizienz ihrer Tätigkeit. Die letzte Effizienzprüfung fand im Geschäftsjahr 2018 statt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist im Vergütungsbericht zusammengefasst. SIEHE VERGÜTUNGSBERICHT

FESTLEGUNGEN ZUR FÖRDERUNG DER GLEICHBE­RECHTIGTEN TEILHABE VON FRAUEN UND MÄNNERN AN FÜHRUNGS­POSITIONEN

Der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen auf Vielfalt und strebt dabei insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen an. Auch der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass die Erhöhung des Frauenanteils in Führungspositionen des Unternehmens erforderlich ist, um sicherzustellen, dass künftig mehr geeignete Kandidatinnen für Vorstandsposten zur Verfügung stehen. Der Aufsichtsrat unterstützt daher die Initiativen des Unternehmens zum Thema Vielfalt und Inklusion sowie im Bereich der Förderung von Frauen in Führungspositionen. SIEHE MITARBEITER UND UNTERNEHMENSKULTUR

Gemäß dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst sind vom Aufsichtsrat bzw. vom Vorstand für die adidas AG Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand bzw. in den ersten beiden Führungsebenen sowie Fristen für die Erreichung der Zielgrößen festgelegt worden.

Die Zielgröße für den Vorstand beträgt 1/7 bzw. 14,29 %. Für die Erreichung der Zielgröße wird eine Frist bis zum 30. Juni 2022 gesetzt.

Die Umsetzungsfrist hinsichtlich der Zielsetzung für die erste und zweite Führungsebene endete am 31. Dezember 2019. Auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands wurde zum Stichtag ein Frauenanteil von 20 % erreicht. Damit wurde die festgelegte Zielgröße von 24 % nicht erreicht. Dies ist insbesondere auf ungeplante Austritte aus dem Unternehmen im Berichtsjahr sowie auf einen Anstieg der Gesamtzahl der Führungspersonen auf dieser Führungsebene zurückzuführen. Dabei ist zu beachten, dass die adidas AG auf dieser Führungsebene nur eine geringe Anzahl von Führungspositionen ausweist, sodass bereits geringe Veränderungen erhebliche prozentuale Verschiebungen zur Folge haben. Auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands wurde zum Stichtag ein Frauenanteil in Höhe von 28,8 % erreicht. Damit wurde die Zielgröße von 30 % nicht erreicht. Diese leichte Unterschreitung beruht vor allem auf der Reorganisation von Abteilungen, bei denen teilweise durch Frauen besetzte Führungspositionen weggefallen sind. Zum 31. Dezember 2019 belief sich der Anteil von Frauen in Führungspositionen weltweit auf 34 %. Damit wurde das Ziel von 32 % für das Jahr 2020 bereits übertroffen. Das Unternehmen wird seine Anstrengungen weiter intensivieren, um auch in Zukunft ein attraktiver Arbeitgeber zu bleiben, insbesondere mit dem Fokus auf einen langfristigen Ansatz für die Gleichstellung in Führungspositionen.

Für den Anteil von Frauen in der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand erneut Zielgrößen und Fristen für die Erreichung festgelegt. Diese lauten nunmehr wie folgt:

Die Zielgröße für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands beträgt 24,2 %, die für die zweite Führungsebene 30 %. Die Umsetzungsfrist für beide Ziele endet am 31. Dezember 2021.

Dem Aufsichtsrat müssen gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG mindestens 30 % Frauen und mindestens 30 % Männer angehören. Gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG haben die Anteilseigner- und die Arbeitnehmervertreter vor der Aufsichtsratswahl im Jahr 2019 sowie im Jahr 2020 jeweils beschlossen, dass die Erfüllung dieses Mindestanteils getrennt erfolgt. Zum 31. Dezember 2019 wurden insgesamt fünf von 16 Aufsichtsratsmandaten der Gesellschaft von Frauen wahrgenommen, davon zwei auf Anteilseigner- und drei auf Arbeitnehmervertreterseite. Der vorgegebene Mindestanteil wird damit auf beiden Seiten erfüllt.

VERMEIDUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN

Die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sind dazu verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen. Wesentliche Geschäfte zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands oder ihnen nahestehenden Personen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Verträge zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Aufsichtsrats bedürfen ebenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Berichtsjahr sind bei den Vorstandsmitgliedern und bei den Aufsichtsratsmitgliedern keine Interessenkonflikte aufgetreten. SIEHE BERICHT DES AUFSICHTSRATS

AKTIENGESCHÄFTE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Eine Darstellung der im Jahr 2019 der adidas AG gemeldeten Eigengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat nach Artikel 19 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung) ist auf unserer Website veröffentlicht.

RELEVANTE UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN

Unser unternehmerisches Handeln ist ausgerichtet auf die Rechtsordnungen der verschiedenen Länder und Märkte, in denen wir tätig sind. Dabei tragen wir eine große soziale und ökologische Verantwortung. Weitere Informationen über Unternehmenspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, wie z. B. unser Verhaltenskodex (‚Fair Play’), die Einhaltung von Arbeits- und Sozialstandards in unserer Beschaffungskette, der umweltschonende Umgang mit Ressourcen in unseren Herstellungsprozessen und unser gesellschaftliches Engagement, sind diesem Geschäftsbericht sowie unserer Website zu entnehmen. SIEHE MITARBEITER UND UNTERNEHMENSKULTUR SIEHE NACHHALTIGKEIT 

COMPLIANCE UND RISIKOMANAGEMENT

Die Einhaltung der Gesetze, internen und externen Vorschriften sowie der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken ist Teil der Corporate Governance bei adidas. Unser Compliance-Management-System ist mit dem Risiko- und Chancenmanagementsystem des Unternehmens verknüpft. Das Compliance-Managementsystem im Rahmen des globalen ‚Fair-Play-Konzepts’ schafft die organisatorischen Voraussetzungen dafür, dass unsere internen Regelungen und Richtlinien unternehmensweit bekannt und unsere Geschäftspraktiken rechtskonform sind. Es verdeutlicht unser starkes Engagement für ein ethisches und faires Verhalten in unserer eigenen Organisation und setzt auch den Rahmen dafür, wie wir mit unserem Umfeld umgehen. Die Grundzüge unseres Compliance-Management-Systems sind im Risiko- und Chancenbericht offengelegt. Das Risiko- und Chancenmanagementsystem stellt ein risikobewusstes, chancenorientiertes und informiertes Handeln in einem dynamischen Geschäftsumfeld sicher, um so Wettbewerbsfähigkeit und nachhaltigen Erfolg von adidas zu gewährleisten. SIEHE RISIKO- UND CHANCENBERICHT

TRANSPARENZ UND WAHRUNG DER AKTIONÄRSINTERESSEN

Unser Ziel ist es, institutionelle Investoren, Privataktionäre, Finanzanalysten, Geschäftspartner, Mitarbeiter sowie die interessierte Öffentlichkeit durch regelmäßige, transparente und aktuelle Kommunikation gleichzeitig und gleichberechtigt über die Lage des Unternehmens zu informieren. Alle wesentlichen Informationen, wie z. B. Presse, Ad-hoc- und Stimmrechtsmitteilungen, sowie Präsentationen von Roadshows und Konferenzen, sämtliche Finanzberichte und den Finanzkalender veröffentlichen wir auf unserer Website. Im Rahmen unserer Investor-Relations-Arbeit stehen wir in enger und ständiger Verbindung mit aktuellen und potenziellen Aktionären SIEHE UNSERE AKTIE

Darüber hinaus stehen auf unserer Website sämtliche Unterlagen und Informationen zu unserer Hauptversammlung zur Verfügung. Die Aktionäre der adidas AG nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Unsere Aktionäre sind über die Teilnahmerechte an allen grundlegenden Entscheidungen der Hauptversammlung beteiligt. Wir wollen die Aktionäre bei der Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung unterstützen. Daher werden wir unseren Aktionären bei der nächsten Hauptversammlung, die am 14. Mai 2020 in Fürth (Bayern) stattfinden wird, erneut einen bestmöglichen Service anbieten. Die Aktionäre können sich u. a. elektronisch über unser Aktionärsportal zur Hauptversammlung anmelden oder über online erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an den Abstimmungen teilnehmen.

AKTIENBASIERTE PROGRAMME

Als Teil der Vergütung für Führungskräfte von adidas kommt ein langfristiges Anreizprogramm (Long-Term-Incentive-Plan) zur Anwendung, auf dessen Grundlage die Planteilnehmer virtuelle Aktien (Restricted Stock Units) erhalten. Siehe Erläuterung 28, SIEHE MITARBEITER UND UNTERNEHMENSKULTUR

Die Mitglieder des Vorstands haben vertraglich Anspruch auf Teilnahme an einem für die Vorstandsmitglieder aufgelegten Long-Term-Incentive-Plan (LTIP). Der LTIP 2018/2020 richtet die langfristige Vergütung des Vorstands an der Wertentwicklung des Unternehmens und damit an den Interessen der Anteilseigner aus. Die maßgeblichen Bemessungsfaktoren sind transparent gestaltet und orientieren sich an dem extern kommunizierten langfristigen Profitabilitätsziel. Es besteht zudem eine Angleichung der langfristigen Vergütung des Vorstands an die der oberen Führungskräfte. Der LTIP 2018/2020 ist aktienbasiert. Die erworbenen adidas Aktien unterliegen einer mehrjährigen Halteperiode. SIEHE VERGÜTUNGSBERICHT

Die Mitarbeiter der adidas AG und ihrer verbundenen Unternehmen haben die Möglichkeit, an einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm teilzunehmen und Aktien der adidas AG mit Rabatt zu erwerben sowie anteilig unentgeltlich zusätzliche Aktien zu erhalten. Siehe Erläuterung 28

RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG

Die adidas AG erstellt den Jahresabschluss nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG). Der Konzernabschluss wird nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt.

Als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss 2019 wurde die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, von der Hauptversammlung gewählt. Der Aufsichtsrat hatte sich zuvor von der Unabhängigkeit des Prüfers überzeugt. SIEHE BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS